16
Реструктуризация - это изменение структуры компании и входящих в
неё элементов, которые формируют её бизнес, целенаправленное на
достижении определенных целей (оптимизация работы бизнес-системы,
стратегия развития, повышение эффективности и конкурентоспособности).
Реструктуризация, как правило, приводит к ликвидации убыточных
предприятий, создание новых функциональных служб, концентрации ресурсов
и усилий в перспективных стратегических направлениях.
Реструктуризация является сложной и трудной задачей для организации
и руководства, поэтому важным является адекватное формирование условий
для ее проведения с учетом внешней и внутренней среды организации.
1.2. Основы корпоративной стратегической реструктуризация компании
Практически любой бизнес рано или поздно сталкивается с
необходимостью структурных изменений. Причины этого могут быть
различными: стремление снизить административные издержки и повысить
налоговую эффективность операций, желание формализовать сложившуюся
модель управления или выполнить требования нового акционера или внешних
кредиторов.
Причиной может быть и потребность в структурировании активов,
несистемно приобретенных ранее в рамках сделок M&A. Но чем бы ни
руководствовались собственники бизнеса и менеджмент, их главной целью
всегда является максимальное увеличение экономической эффективности, идет
ли речь об использовании активов, построении процессов или принятии и
исполнении управленческих решений.
Корпоративная реструктуризация – один из наиболее востребованных и
действенных инструментов, помогающих решить целый комплекс задач,
связанных либо с ростом бизнеса, либо с необходимостью более качественного
управления воздействием внешних факторов. Она позволяет снизить
коммерческие и юридические риски, оптимизировать процессы корпоративного
17
управления, увеличить прибыльность и инвестиционную привлекательность
предприятия.
Стратегию корпоративной реструктуризации следует рассматривать как
совокупность организационных, экономических, социально-психологических и
нормативно-правовых компонентов, обеспечивающих согласованное,
взаимосвязанное и взаимодействующее функционирование всех элементов
производственно-хозяйственной системы в ходе реструктуризации для
достижения целей совершенствования финансовых результатов деятельности
диверсифицированного холдинга
6
.
Такой механизм должен обеспечивать в рамках реструктуризации
выработку и реализацию эффективных целенаправленных управляющих
воздействий на все многообразные условия и элементы, от которых зависит
эффективность деятельности диверсифицированного холдинга. Механизм
реструктуризации должен обеспечивать выполнение трех основных целевых
функций:
1) подготовка и обеспечение изменений;
2) управленческие воздействия на систему организации;
3) закрепление результатов изменений.
Для выполнения целевых функций необходимо осуществление
комплекса мероприятий в рамках механизма реструктуризации. Комплекс
таких мероприятий, направленных на реализацию определенного круга задач,
целесообразно определить как звено механизма реструктуризации. Такими
звеньями должны являться социально-психологический механизм
реструктуризации, механизм управления (включающий организационный и
экономический механизмы) и нормативно-правовой механизм.
Корпоративное реструктурирование подразумевает изменения в
структуре капитала или собственности, не связанные с операционным
6
Реструктуризация производства, бизнеса и менеджмента. Сборник науч. Трудов под ред. Л.Ф. Манакова. -
Новосибирск: НГАСУ и РААСН СО, 2001. – С.95.
18
(деловым) циклом компании и основанные на использовании факторов
внешнего роста капитала.
В России реорганизация акционерного общества может быть осуще-
ствлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и
преобразования (в соответствии с Законом «Об акционерных обществах»
7
).
Рассмотрим причины, вызывающие необходимость поиска источников
внешних факторов развития предприятия.
Первая и очевидная причина - это потенциал, заложенный в действу-
ющем бизнесе, который был определен ранее как стоимостной разрыв. Многие
предприятия, активно используя стратегии внутреннего роста для
максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения компании
как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное
направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое
направление».
Виды деятельности по стратегическому направлению реструктуриро-
вания включают: расширение (слияние, присоединение); сокращение (раз-
деление, выделение); преобразование акционерного капитала (рисунок 1).
Рисунок 1 Направления реструктуризации (реорганизации)
бизнеса
7
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах» // Собрание
законодательства РФ, 01.01.1996. - №1. - Ст. 1.
19
При стратегическом направлении целью расширения является увели-
чение стоимости акционерного капитала за счет:
• приобретения действующих предприятий (легче приобрести контроль
за действующим предприятием, чем создать новое);
• получения управленческих, технологических, производственных вы-
год в случае объединения различных компаний (эффект дополнения, когда
система восполняет недостающие элементы);
• возможного эффекта диверсификации и снижения совокупного риска
при объединении компаний различного профиля деятельности;
• конкурентного потенциала в результате упрочения позиций объеди-
ненной компании на рынке;
• синергического (системного) эффекта, который возникает в том слу-
чае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств
отдельных ее элементов.
Присоединением общества признается прекращение деятельности
одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому
обществу.
Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в
котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок
конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в
форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего
собрания акционеров. Все права и обязанности присоединяемого общества
переходят к присоединяющему.
В мировой практике накоплен значительный опыт по реализации и
оценке сделок по слиянию (присоединению). Данные сделки проводятся под
контролем антимонопольного комитета и должны удовлетворять следующим
условиям:
• в обмене с обеих сторон участвуют обыкновенные акции;
• запрещены условные платежи;
20
• компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как са-
мостоятельная единица не менее двух лет;
• поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли
активов присоединенной компании в течение двух лет;
• для принятия решения требуется согласие, как правило, не менее 2/3
акционеров
8
.
Вместо слияния (присоединения) компания может прибегнуть к покупке
акций интересующей фирмы и получить контроль над ней; акции можно
покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не имея согласия
акционеров.
Холдинговой компанией (холдингом) признается предприятие, в состав
активов которого входят контрольные пакеты акций другого предприятия,
причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его акций,
принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями
холдинговой компании в какой бы то ни было форме.
Преимущество холдинга заключается в том, что он позволяет получить
контроль над другой компанией при меньшем объеме инвестиций, чем при
слиянии. Кроме того, акции можно скупать постепенно, не требуя согласия
акционеров и не провоцируя информационный эффект объединения.
Нагромождая холдинговые компании, можно использовать эффект финан-
сового рычага применительно к контролируемым активам и прибыли до
определенного предела, когда сложно управлять разветвленной компанией и
происходит распыление средств.
С юридической точки зрения материнская компания владеет акциями
дочерней компании, ей не принадлежат активы дочерней компании, и она, как
правило, не несет ответственности по обязательствам дочерней компании, хотя
может предоставлять гарантии по ним.
8
Салженицын С.А. Механизмы и мотивации реструктуризации предприятий: Учебник – М.: ИД «Форум»,
2012. – С.54.
21
Зависимым обществом считаются такие, деятельность которых контро-
лируется основным, доля капитала основного общества составляет от 20 до
50%. Это обстоятельство позволяет оказывать существенное влияние на
решения, принимаемые в компании-эмитенте.
Целью сокращения является выбор стратегического направления раз-
вития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и
привлечением внешних источников роста.
Разделением акционерного общества признается прекращение общества
с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с
передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без
прекращения последнего.
Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества
выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации
общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления
выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций
общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и
порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. При
выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них
переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения
общества в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании общества в общество с ограниченной ответствен-
ностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юриди-
ческому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в
соответствии с передаточным актом.
Вторая причина поиска факторов внешнего развития предприятия -
реорганизация предприятий неплатежеспособных, банкротов или предприятий,
которые столкнулись с серьезными проблемами.
Несостоятельность (банкротство) предприятия считается имеющей ме-
сто после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после
22
официального объявления о ней предприятием-должником при его
добровольной ликвидации
9
.
В случае направления реструктуризации, предотвращающего угрозу зах-
вата, или сохраняющего собственность и контроль, привлекательным для
захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного
разрыва».
Система защиты интересов управляющих и акционеров нацелена на то,
чтобы возводимые на пути захватов предприятий барьеры обеспечивали
занятость управленческих кадров и гарантию прав акционеров.
Многие компании заключают со своим управленческим персоналом
контракты на управление. В них предусматривается высокое вознаграждение за
работу руководителей. Эти контракты известны также под названием «золотой
парашют». Их высокая стоимость увеличивает цену компании и может служить
сдерживающим фактором при захвате.
Условие квалифицированного большинства при голосовании по вопросу
о слиянии (75-80%) означает, что любые изменения в уставе утверждаются
большим числом голосов. Вместо обычного большинства, необходимого для
принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния для утверждения
сделки может требоваться более высокая доля голосов.
Программа выкупа акций - это предложение об обратном выкупе ком-
панией своих акций с премией, которая может быть выплачена за счет ак-
ционерного капитала компании.
Преобразование компании в частную может осуществляться за счет
скупки акций, что означает изменение структуры собственности. Для этого
используется большое количество инструментов. Наиболее распространены
наличный расчет с бывшими акционерами и слияние компании открытого типа
с частной корпорацией. Приватизация может осуществляться посредством
9
Баранов А.А. Разработка модели процесса реструктуризации машиностроительного предприятия с учетом
требования роста стоимости компании / Баранов А.А., Щукина Е.А. // Изв. Тул. гос. ун-та. Экон. и юрид. науки.
- 2015. - № 1/1. - С. 156.
23
выкупа акций за счет кредита, т.е. в сделке принимает участие третья сторона, а
иногда и четвертая.
Как правило, в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие
компании с целью сохранения собственности и контроля, а также возможного
приобретения компании или подразделения.
1.3. Реструктуризация компании в кризисных условиях, в том числе в
процедурах несостоятельности
Каждая компания в процессе своей предпринимательской деятельности
испытывает состояния потери устойчивости, сталкивается с противоречиями
функционирования и развития, провоцирующими начало кризиса. Причины
кризиса могут быть различными. Они делятся на две большие группы:
объективные, связанные с потребностью в модернизации и реструктуризации, и
субъективные, являющиеся следствием непрофессионального менеджмента.
Первая группа - объективные причины - наиболее показательно отра-
жает закономерности циклического развития корпорации, в жизненном цикле
которой можно выделить большое количество переплетающихся и накладыва-
ющихся друг на друга циклов: от макроэкономических (инвестиционная актив-
ность в стране, изменение структуры национального рынка и т. п.) до локаль-
ных (нормативные сроки службы оборудования, планово-предупредительные
ремонты оборудования и др.).
Волнообразная природа большинства процессов, протекающих в корпо-
рации, и составляет основу управляемости кризисом, т. е. дает возможность его
предвидеть, нейтрализовать или развить, а также ликвидировать или свести к
минимуму его отрицательные последствия.
Вторая группа причин непосредственно связана с организационной
структурой управления корпорации, основным противоречием которой можно
назвать несоответствие бизнес-процессов потребностям в реальном масштабе
времени.
24
Если рассмотреть жизненный цикл любой компании, то независимо от
ее специфики можно выделить точки дестабилизации, которые разграничивают
фазы рождения, устойчивого развития, стабильного функционирования и т. д.
Понимание того, что каждый из этих моментов может стать точкой начала кри-
зиса, позволяет вовремя спланировать изменения в организационной структуре,
адаптировав ее к потребностям бизнес-среды
10
.
Независимо от причин дестабилизации, основной состав позитивных за-
дач реструктуризации можно представить следующим образом:
привлечение кредитных и инвестиционных ресурсов;
поиск бизнес-партнеров;
расширение и укрепление основного процесса;
оптимизация налогообложения;
внедрение новых технологий;
диверсификация деятельности;
дробление имущественного комплекса;
достижение баланса интересов собственников;
реализация совместных проектов и т. д.
Решение этих задач достигается посредством целого комплекса преобра-
зований, важнейшим из которых является перестройка организационной струк-
туры корпорации, приведение ее в соответствие с изменившимися условиями
как вне, так и внутри компании. Реструктуризация, собственно, и представляет
собой процесс формирования адекватной структуры корпорации с целью повы-
шения управляемости и устойчивости в условиях риска.
На современном этапе организационные структуры многих российских
компаний нуждаются в серьезных преобразованиях.
К наиболее характерным недостаткам этих оргструктур следует отнести:
10
Беседин А.Л. Реструктуризация предприятия с позиции системного подхода : концептуальные модели,
стратегические решения, бизнес-процессы и бизнес-единицы // Междунар. журн. эксперимент. образования. -
2015. - № 8/2. - С. 279.
25
чрезмерную перегруженность первых лиц организации, что резко
снижает эффективность управления компанией;
«раздутый» штат вице-президентов - заместителей первого лица;
«размытость» зон компетенции и ответственности;
отсутствие или неадекватность информационной поддержки
финансовой и коммерческой сторон деятельности корпорации;
отсутствие программ адаптации, наставничества, планирования карь-
еры, повышения квалификации персонала;
отсутствие подразделений, управляющих изменениями;
формальный подход к работе с акционерами и управлению имуще-
ством.
Организационная структура определяет состав, размеры, размещение,
полномочия, ответственность и подчиненность основных и вспомогательных
подразделений в аппарате управления. Теоретически проведение реструктури-
зации может включать следующие операции:
перераспределение функций между структурными подразделениями;
создание новых отделов и служб;
изменение функциональной нагрузки иерархических уровней;
слияние, разделение, упразднение существующих подразделений
11
.
Мы считаем, что моделируя структуру корпорации, необходимо учиты-
вать отношения не только между исполнительными элементами производ-
ственно-хозяйственной системы, но и между ними и другими элементами -
функциями, технологиями, видами ресурсов, продукцией. Об отношениях с
этими элементами в научной литературе говорится очень мало, а между тем
полного понимания организационной структуры невозможно достичь без их
учета. Рассмотрим участие отношений этих элементов в формировании корпо-
ративной организационной структуры.
11
Сафарян А.А. Модель жизненного цикла предприятия в реструктуризации / Сафарян А.А., Мельникова Е.Ф.,
Лобанов О.С. // Nauka-Rastudent.ru. - 2015. - № 5 (17). - С. 19.