14
При определенных условиях, государственная регистрация выпуска
банковских эмиссионных ценных бумаг может сопровождаться регистрацией
проспекта. Проспект ценных бумаг является документом, который должен быть
зарегистрирован, если размещение ценных бумаг производится среди
неограниченного круга (открытая подписка) или заранее известных лиц
(закрытая подписка), число которых превышает 500. Проспект ценных бумаг
утверждает Совет директоров или Наблюдательный совет банка. При
учреждении коммерческого банка проспект эмиссии акций готовят учредители
и заверяют уполномоченные ими лица. Проспект ценных бумаг также в свою
очередь должен содержать следующие разделы информации: введение;
сведения о банке-эмитенте; информация о финансово-хозяйственной
деятельности банка-эмитента; данные об уставном капитале банка-эмитента;
подробные сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг;
дополнительные сведения о банке-эмитенте и размещенных им ценных
бумагах; иные сведения, предусмотренные законодательством Российской
Федерации и в определенном им порядке.
Основное назначение проспекта ценных бумаг заключается в том, чтобы
предоставить потенциальному инвестору полную и достоверную информацию
для принятия решения о вложении своих средств в ценные бумаги. За полноту
информации, содержащейся в проспекте, несет ответственность
регистрирующий орган; за ее достоверность отвечают лица, которые подписали
проспект ценных бумаг.
Если размещение ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта,
то коммерческий банк обязан обеспечить доступ к содержащейся в нем
информации любым заинтересованным лицам независимо от целей получения
данных сведений
6
.
6
Разу М.Л. Банковское дело. Современная система кредитования (Бакалавриат и
Магистратура) / М.Л. Разу. - М.: КноРус, 2013. - 360 c.
15
Размещение акций кредитной организации может происходить: путем
подписки, путем капитализации собственных средств банка и путем
конвертации. Что касается эмиссии облигаций, то размещение облигаций
кредитной организации может осуществляться двумя способами: посредством
подписки – заключения банком-эмитентом с покупателями договоров купли-
продажи на оговоренное число облигаций; путем конвертации в них ранее
выпущенных банком конвертируемых облигаций, в соответствии с условиями
их выпуска и действующим законодательством.
Также кредитная организация может выпускать и неэмиссионные ценные
бумаги. К ним относятся: сберегательные и депозитарные сертификаты, а также
векселя.
Правила выпуска и оформления сберегательных и депозитных
сертификатов устанавливаются Положением «О сберегательных и депозитных
сертификатах кредитных организаций», утвержденным письмом ЦБР от 10
февраля 1992 г. №14-3-20.
На территории России в зависимости от ориентации на инвестора
предусмотрено два вида сертификатов: депозитные и сберегательные. Различие
между ними заключается в том, что сберегательные сертификаты выдаются
физическим лицам, а депозитные – юридическим лицам. Причем владельцами
сертификатов могут быть резиденты и нерезиденты в соответствии с
законодательством РФ и нормативными актами Банка России. Расчеты при
купле продаже депозитных сертификатов, а также выплаты по этим ценным
бумагам только безналичные. Расчеты же наоборот могут осуществляться как в
безналичной форме, так и в наличной форме. Российские коммерческие банки
могут выпускать сертификаты, как в разовом порядке, так и сериями; именные
и на предъявителя.
Все сертификаты, которые выпускаются коммерческими банками,
являются срочными, поскольку выпуск этих ценных бумаг сроком по
предъявлении или до востребования, законодательством РФ не допускается.
16
Срок обращения сертификата определяется с даты его выдачи до даты, когда
владелец получает право востребовать по этому сертификату.
Выпуская сертификаты, банк предусматривает возможность досрочного
предъявления их к оплате. Если держатель ценной бумаги требует возврата
депонированных средств ранее установленного срока, ему выплачивается
пониженный процент, уровень которого определяется на договорной основе
при взносе депозита или вклада
7
.
В банковской практике депозитные сертификаты рассматриваются как
управляемые пассивы, которые банк в состоянии привлечь самостоятельно
путем предложения более высокой нормы процента. Они являются
альтернативой ликвидным активам, которые банки должны держать в качестве
вторичных резервов для осуществления непредвиденных платежей.
Депозитные и сберегательные сертификаты законодательством РФ не
рассматриваются как эмиссионные ценные бумаги, поэтому правила их
выпуска и регистрации иные, чем для акций и облигаций. Данные ценные
бумаги выпускаются на короткий срок, служат для покрытия текущей
потребности в дополнительных средствах и относятся к инструментам
денежного рынка. Ввиду краткосрочности обращения, риск по операциям с
сертификатами относительно невелик, поэтому их выпуск не полежит
государственной регистрации.
Эмитентом сертификатов может быть только банк, удовлетворяющий
следующим требованиям: осуществление банковской деятельности не менее
двух лет; публикация годовой отчетности, подтвержденной аудиторской
фирмой; соблюдение банковского законодательства и нормативных актов Банка
России; выполнение обязательных экономических нормативов, определенных
Инструкцией Банка России от 3 декабря 2012 г. N 139-И "Об обязательных
нормативах банков", которые регулируют достаточность собственного капитала
7
Костерина Т. М. Банковское дело. Учебник; Юрайт - М., 2014. - 336 c.
17
банка, его ликвидность и ограничивают максимальные размеры рисков по
активным и пассивным операциям; наличие резервного фонда в размере не
менее 15% от фактически оплаченного уставного капитала; выполнение
обязательных резервных требований, призванных регулировать общую
ликвидность банковской системы и установленных Положением Банка России
от 1 декабря 2015 г. N 507-П "Об обязательных резервах кредитных
организаций".
Прежде чем выпускать сертификаты, коммерческий банк должен
утвердить условия их выпуска и обращения в территориальном учреждении ЦБ
РФ, где находится корреспондентский счет этого банка. Условия выпуска
должны быть внесены в «Реестр условий выпуска и обращения сберегательных
и депозитных сертификатов кредитных организаций» в Департаменте контроля
за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка
России
8
.
Для утверждения условий выпуска банк должен представить в
регистрирующий орган следующие документы: условия выпуска и обращения
сертификатов, которые должны содержать ссылку на дату принятия решения о
выпуске и наименование органа банка, принявшего такое решение и
утвердившего данные условия; макет бланка сертификата, который должен
быть оформлен надлежащим образом и содержать все реквизиты,
предусмотренные пунктом 8 Положения «О сберегательных и депозитных
сертификатах кредитных организаций»; нотариально заверенную копию
лицензии кредитной организации на осуществление банковских операций;
свидетельство о государственной регистрации кредитной организации (при
выпуске сберегательных сертификатов); баланс и расчет обязательных
8
Киреев В.Л. Банковское дело (для бакалавров) / В.Л. Киреев, О.Л. Козлова. —
Электрон. дан. — М. : КноРус, 2012. — 240 с.
18
экономических нормативов на последнюю отчетную дату перед принятием
решения о выпуске сертификатов.
Условия выпуска и обращения сертификатов представляются в
регистрирующий орган в двухнедельный срок с даты принятия решений о
выпуске. Причем условия представляются для каждого типа сертификатов
отдельно. Регистрирующий орган в течение двух недель рассматривает
представленные банком условия выпуска и необходимые документы на
предмет их соответствия действующему законодательству и банковским
правилам
9
.
Основанием для отказа в регистрации условий выпуска сертификатов
могут быть: несоответствие условий выпуска действующему законодательству,
нормативным актам Банка России, в т.ч. Положению «О сберегательных и
депозитных сертификатах кредитных организаций»; несвоевременное
представление банком условий выпуска, а также необходимых документов в
регистрирующий орган; существенное ухудшение финансового положения
банка; применения территориальными учреждениями Банка России санкций к
банку в виде ограничений или запрета на проведение операций по привлечению
денежных средств во вклады; реклама сертификатов до регистрации условий
выпуска; иные случаи, предусмотренные действующим законодательством РФ.
Банковский вексель имеет в своей основе депозитную природу в отличие
от кредитной природы по классическим векселям, представляющим собой
орудие коммерческого кредита, обусловленного реальными потребностями
торгово-промышленного оборота. Целью выпуска коммерческого векселя
является содействие реализации товаров с отсрочкой платежа, а банковский
вексель выписывается банком-эмитентом на основании депонирования
клиентом в банке определенной суммы средств. Таким образом, для банка этот
9
Chacko G. Liquidity Risk in the corporate bond market. Harvard Business School&State Street
Global Markets. January, 2005.
19
вексель является инструментом привлечения дополнительных ресурсов, а для
покупателя – возможностью размещения временно свободных денежных
средств с целью получения дохода и, при необходимости, расчетным
инструментом.
Действующее в России вексельное законодательство не предусматривает
для случаев выпуска векселей банками каких-либо особых правил или
исключений. Законодательство по ценным бумагам этого вопроса также не
затрагивает. Поэтому правовой режим банковских векселей совпадает с общим
режимом всех векселей и регулируется Федеральным законом "О переводном и
простом векселе" от 11.03.1997 N 48-ФЗ.
При выпуске собственного векселя коммерческий банк может выступать
в качестве векселедателя простого векселя, либо акцептанта переводного
векселя, либо одновременно и векселедателя, и акцептанта одного и того же
переводного векселя
10
.
Кредитные организации имеют право выпускать как рублевые, так и
валютные векселя. Обращение валютных банковских векселей регулируется
Федеральным законом от 10.12.2003 г. № 173-ФЗ «О валютном регулировании
и валютном контроле».
Эмиссия векселей не связывается ни с оплатой уставного капитала банка,
ни с его финансовым положением, ни с отсутствием взысканий и санкций, ни с
какими-либо другими обстоятельствами. Но в связи с тем, что собственные
векселя приравниваются к привлеченным средствам, они включаются в расчет
суммы обязательных резервов, подлежащих депонированию в Банке России.
Для выпуска кредитными организациями векселей утверждения условий
их выпуска или регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. На данный
момент, действующие правила предполагают только извещение
10
. Цинделиани И.А. Эмиссионные правоотношения в системе финансового права России /
И.А. Цинделиани // Российское правосудие. - 2012. - № 1 (69). - С.99.
20
Территориального учреждения ЦБ РФ о выпуске банком векселей. В то же
время, регулирующее вексельное законодательство допускает для эмитентов
возможность самостоятельно устанавливать правила оборота и выпуска своих
векселей, не противоречащие этому законодательству, что делает векселя
особенно привлекательными для банков ценными бумагами
11
.
Крупные и средние банки могут привлечь значительные финансовые
ресурсы, организовав выпуск своих акций, проведя так называемое IPO,
которое имеет ряд принципиальных преимуществ перед другими формами
привлечения ресурсов. В частности, привлечение акционерного капитала
позволяет улучшить баланс банка, повысить значения коэффициентов
достаточности капитала. Однако следует учитывать, что в действительности к
инструменту IPO могут прибегнуть лишь немногие банки. К ним относятся
наиболее крупные кредитные институты с государственным участием, а также
крупные банки с прозрачной структурой собственников и понятным,
диверсифицированным бизнесом, а также занимающие лидирующие позиции
на каком-либо сегменте рынка финансовых услуг.
Хорошей альтернативой выпуску акций может послужить
облигационный займ. Облигации других эмитентов традиционно преобладают
в структуре инвестиционного портфеля российских кредитных организаций и
служат обеспечением для получения рефинансирования в Банке России. Новые
эмиссии расширяют круг и объем инструментов, которые могут использоваться
в качестве обеспечения в сделках РЕПО, сказываясь на емкости рынка ценных
бумаг.
Выпуск облигаций, как источник долгосрочного финансирования, может
использоваться по ряду причин:
11
Сорокина И.О. Практическое применение методики анализа и оценки пассивов
коммерческого банка - Финансовая аналитика: проблемы и решения. 2014. № 11. С. 32
21
- для финансирования конкретных инвестиционных проектов (в том
числе по кредитованию отдельных секторов экономики). Этот пункт также
можно было бы озаглавить, как расширение бизнес-возможностей.
- для рефинансирования задолженностей, срок которых истекает. В
данном случае банк может извлечь выгоду от изменения процентных ставок. В
случае предусмотренной возможности досрочного погашения можно погасить
долг перед инвесторами и выпустить новый долг.
- для изменения структуры капитала. Полученные от эмиссии средства
могут быть использованы для выкупа акций или выплаты дивидендов.
- ддя финансирования операционных издержек при негативном денежном
потоке от операционной деятельности.
Преимущества от использования данного вида финансирования
раскрываются в отдельном разделе данной работы.
Облигационные займы относятся к долгосрочным схемам
финансирования, к которым также относятся срочные депозиты, кредиты,
выданные на длительный срок, а также выпуск акций.
Выбор вида долгосрочного финансирования (стабильного и более
дешевого) зависит от нескольких факторов, которые включают в себя агентские
издержки, асимметричность информации, риск ликвидности и налоговые
льготы от размещения долга
12
.
Под агентскими издержками следует понимать конфликт интересов,
возникающий между менеджментом банка и основными стейкхолдерами.
Конфликт возникает на фоне структуры капитала банка и выбранной стратегии
развития, за которую отвечает менеджмент. Акционеры могут стремиться к
быстрому оправданию своих вложений, «голосуя» за краткосрочные схемы
12
Желтоносов В.М., Спружевникова М.К. Банковская деятельность и рынок
финансовых услуг в регионе - Финансы и кредит. 2001. № 13 (85). С. 2.
22
финансирования, сопряженные с высоким риском, который менеджмент
старается избежать, делая ставку на облигации с долгим сроком до погашения,
сопряженные с меньшим риском.
В то же время посредством размещения облигаций банк может
мобилизовать дополнительные ресурсы без угрозы вмешательства держателей
долга в управление их финансовой деятельностью. Следовательно, выпуск
облигаций открывает для предприятий прямой источник привлечения
инвестиций, в то же время не затрагивает отношения собственности. Это также
означает, что имеющаяся доля акционерного капитала не будет размыта среди
большего количества участников, в случае, если банк уже выходил на IPO.
Информационная асимметрия возникает в связи с тем, что рыночная
стоимость разных финансовых инструментов в большей или меньшей степени
зависит от раскрытия кредитного рейтинга эмитента и информации об его
финансовом положении. Акции, цены на которые очень волатильны,
проигрывают в этом отношении облигациям, среди которых долгосрочные
более информационно-зависимы, так как, одалживая надолго, инвесторы,
скорее всего, зададутся вопросом, насколько устойчивым является финансовое
положение банка
13
.
Эмпирические исследования говорят о цикличности выпусков облигаций:
в условиях ухудшения-улучшения экономической ситуации, фирмы выпускают
либо облигации, либо акции. При возросшей экономической неопределенности
и волатильности, инвесторы склоняются к облигациям с высоким кредитным
качеством. А средний срок до погашения способен говорить о состоянии
банковской системы в целом - чем он дольше, тем больше уверенность в
банковском секторе.
13
Голубев А.А. Банковское и страховое дело. / А.А. Голубев, А.В. Абакумова, Л.Г. Мишура. -
Электрон. дан. — СПб. : НИУ ИТМО, 2006. - 93 с.
23
Риск ликвидности больше связан с краткосрочными схемами
финансирования, так как реализовать какую-либо схему рефинансирования
сложнее в сжатые сроки и, особенно, при наступлении финансовых трудностей.
Поэтому в условиях нехватки ликвидности, превалировать будут долгосрочные
схемы финансирования.
Рост активов банков находится в положительной корреляции с
облигационными займами. Кредиты, выданные на длительный срок на балансе
банка можно сопоставить с долгосрочными пассивами (облигациями с долгим
сроком погашения). На практике же сроки исполнения требований и
обязательств могут не совпадать. Ведь депозиты и счета до востребования
могут быть отозваны в очень короткие сроки. В свою очередь встроенные
опционы позволяют эмитенту облигаций пользоваться займом и при этом
менять денежные потоки в случае необходимости.
К прочим преимуществам облигационных займов следует отнести:
Банк привлекает средства по более низкой цене за счет прямого
выхода на инвесторов;
В рамках кредитного договора предусматривается целевое
использование средств. В проспекте эмиссии назначение средств описывается
кратко. Инвесторы не контролируют целевое расходование средств;
Банк может выпустить облигации без залога. В случае
кредитования банк-кредитор определяет по своему усмотрению размер
необходимого обеспечения;
Размер кредита ограничивается нормативами ЦБ РФ по рискам,
тогда как суммы, привлекаемые в рамках эмиссии, могут равняться уставному
капиталу либо размеру обеспечения;
Организовав эмиссию, например, биржевых облигаций, можно
быстро привлечь большой объем инвестиций;