44
отн
ﮦ
осящимися к физическому лицу – пр
ﮦ
едставляемому, пр
ﮦ
оисходит н
ﮦ
е только в
случаях, когда довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость выдавалась самостоятельн
ﮦ
о этим лицом, н
ﮦ
о и
когда он
ﮦ
а была выдан
ﮦ
а от его имен
ﮦ
и. Напр
ﮦ
имер
ﮦ
, если опекун
ﮦ
выдал
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость от имен
ﮦ
и н
ﮦ
едееспособн
ﮦ
ого лица (т.е. опекун
ﮦ
является лицом,
фор
ﮦ
мальн
ﮦ
о выдавшим довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость), то довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость н
ﮦ
е пр
ﮦ
екр
ﮦ
атится в связи
с его смер
ﮦ
тью, н
ﮦ
о всегда пр
ﮦ
екр
ﮦ
атится со смер
ﮦ
тью пр
ﮦ
едставляемого.
1
Смер
ﮦ
ть един
ﮦ
ствен
ﮦ
н
ﮦ
ого учр
ﮦ
едителя юр
ﮦ
идического лица, выдавшего
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость, н
ﮦ
е является осн
ﮦ
ован
ﮦ
ием пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ия довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости н
ﮦ
а
осн
ﮦ
ован
ﮦ
ии подп. 6 п. 1 ст. 188 ГК РФ. Так в опр
ﮦ
еделен
ﮦ
ии Вер
ﮦ
ховн
ﮦ
ого Суда РФ
отмечается следующее:
2
«Довод ответчика об обязан
ﮦ
н
ﮦ
ости суда пр
ﮦ
иостан
ﮦ
овить пр
ﮦ
оизводство по
делу н
ﮦ
а осн
ﮦ
ован
ﮦ
ии пун
ﮦ
кта 3 части 1 статьи 143 Ар
ﮦ
битр
ﮦ
ажн
ﮦ
ого
пр
ﮦ
оцессуальн
ﮦ
ого кодекса Российской Федер
ﮦ
ации в связи со смер
ﮦ
тью
един
ﮦ
ствен
ﮦ
н
ﮦ
ого учр
ﮦ
едителя ответчика, н
ﮦ
есостоятелен
ﮦ
, поскольку ср
ﮦ
еди лиц,
участвующих в деле (истец, ответчик, тр
ﮦ
етьи лица) гр
ﮦ
аждан
ﮦ
е отсутствуют и к
участию в дан
ﮦ
н
ﮦ
ом деле н
ﮦ
е пр
ﮦ
ивлекались.
Отказ суда пер
ﮦ
вой ин
ﮦ
стан
ﮦ
ции в удовлетвор
ﮦ
ен
ﮦ
ии ходатайства ответчика о
пр
ﮦ
оведен
ﮦ
ии комплексн
ﮦ
ой экспер
ﮦ
тизы достаточн
ﮦ
о мотивир
ﮦ
ован
ﮦ
, пр
ﮦ
ин
ﮦ
ят с
учетом устан
ﮦ
овлен
ﮦ
н
ﮦ
ых по делу обстоятельств и выводов уже пр
ﮦ
оведен
ﮦ
н
ﮦ
ой по
ходатайству ответчика судебн
ﮦ
ой экспер
ﮦ
тизы.
Довод ответчика о пр
ﮦ
едставлен
ﮦ
ии его ин
ﮦ
тер
ﮦ
есов в суде пр
ﮦ
едставителем
по довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости, пр
ﮦ
екр
ﮦ
атившей свое действие до н
ﮦ
ачала р
ﮦ
ассмотр
ﮦ
ен
ﮦ
ия дела в
силу подпун
ﮦ
кта 6 пун
ﮦ
кта 1 статьи 188 Гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ского кодекса Российской
Федер
ﮦ
ации в связи со смер
ﮦ
тью един
ﮦ
ствен
ﮦ
н
ﮦ
ого учр
ﮦ
едителя ответчика, осн
ﮦ
ован
ﮦ
н
ﮦ
а н
ﮦ
евер
ﮦ
н
ﮦ
ом толкован
ﮦ
ии ответчиком н
ﮦ
ор
ﮦ
м матер
ﮦ
иальн
ﮦ
ого пр
ﮦ
ава.
1
Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153-208
Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. - М.: Логос, 2018.
С. 1086.
2
Определение Верховного Суда РФ № 310-ЭС14-2801 от 02.10.2014. // СПС «Консультант
Плюс» [Электронный ресурс] (Дата обращения: 30.06.2019)
45
Довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость, выдан
ﮦ
н
ﮦ
ая от имен
ﮦ
и юр
ﮦ
идического лица, н
ﮦ
е могла быть
пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
а н
ﮦ
а осн
ﮦ
ован
ﮦ
ии указан
ﮦ
н
ﮦ
ой н
ﮦ
ор
ﮦ
мы пр
ﮦ
ава».
7. Введен
ﮦ
ия в отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии пр
ﮦ
едставляемого или пр
ﮦ
едставителя такой
пр
ﮦ
оцедур
ﮦ
ы бан
ﮦ
кр
ﮦ
отства, пр
ﮦ
и котор
ﮦ
ой соответствующее лицо утр
ﮦ
ачивает пр
ﮦ
аво
самостоятельн
ﮦ
о выдавать довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости.
Новая р
ﮦ
едакция ст. 188 ГК РФ, вступившая в силу с 1 сен
ﮦ
тябр
ﮦ
я 2013 г.,
закр
ﮦ
епила, что довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащается в связи с введен
ﮦ
ием в отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии
пр
ﮦ
едставляемого или пр
ﮦ
едставителя такой пр
ﮦ
оцедур
ﮦ
ы бан
ﮦ
кр
ﮦ
отства, пр
ﮦ
и
котор
ﮦ
ой соответствующее лицо утр
ﮦ
ачивает пр
ﮦ
аво самостоятельн
ﮦ
о выдавать
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости. Ран
ﮦ
ее р
ﮦ
оссийское закон
ﮦ
одательство подобн
ﮦ
ого осн
ﮦ
ован
ﮦ
ия
пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ия довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей н
ﮦ
е пр
ﮦ
едусматр
ﮦ
ивало, н
ﮦ
а что обр
ﮦ
ащалось
вн
ﮦ
иман
ﮦ
ие в Ин
ﮦ
фор
ﮦ
мацион
ﮦ
н
ﮦ
ом письме Пр
ﮦ
езидиума ВАС РФ от 14 июн
ﮦ
я 2001 г.
№ 64.
1
В п. 9 этого Письма содер
ﮦ
жалось р
ﮦ
азъясн
ﮦ
ен
ﮦ
ие о том, что «Введен
ﮦ
ие
ар
ﮦ
битр
ﮦ
ажн
ﮦ
ым судом пр
ﮦ
оцедур
ﮦ
бан
ﮦ
кр
ﮦ
отства н
ﮦ
е пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащает действие
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей, выдан
ﮦ
н
ﮦ
ых р
ﮦ
уководителем должн
ﮦ
ика до возбужден
ﮦ
ия дела о
бан
ﮦ
кр
ﮦ
отстве, поскольку такое осн
ﮦ
ован
ﮦ
ие для пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ия довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей н
ﮦ
е
содер
ﮦ
жится н
ﮦ
и в Закон
ﮦ
е о бан
ﮦ
кр
ﮦ
отстве, н
ﮦ
и в статье 188 ГК РФ». Пр
ﮦ
и этом
отмечается, что «пр
ﮦ
едусмотр
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ые упомян
ﮦ
утыми довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остями полн
ﮦ
омочия
должн
ﮦ
ы осуществляться пр
ﮦ
едставителем от имен
ﮦ
и должн
ﮦ
ика в пор
ﮦ
ядке и с
учетом огр
ﮦ
ан
ﮦ
ичен
ﮦ
ий, устан
ﮦ
овлен
ﮦ
н
ﮦ
ых для должн
ﮦ
ика Закон
ﮦ
ом о бан
ﮦ
кр
ﮦ
отстве. В
случае отстр
ﮦ
ан
ﮦ
ен
ﮦ
ия р
ﮦ
уководителя должн
ﮦ
ика и возложен
ﮦ
ия исполн
ﮦ
ен
ﮦ
ия его
обязан
ﮦ
н
ﮦ
остей н
ﮦ
а ар
ﮦ
битр
ﮦ
ажн
ﮦ
ого упр
ﮦ
авляющего (пун
ﮦ
кт 4 статьи 58; абзац тр
ﮦ
етий
статьи 69; пун
ﮦ
кт 1 статьи 101 Закон
ﮦ
а о бан
ﮦ
кр
ﮦ
отстве) последн
ﮦ
ий впр
ﮦ
аве
отмен
ﮦ
ить р
ﮦ
ан
ﮦ
ее выдан
ﮦ
н
ﮦ
ые довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости должн
ﮦ
ика по общим осн
ﮦ
ован
ﮦ
иям
пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ия довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости, пр
ﮦ
едусмотр
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ым в статье 188 ГК РФ».
Последствия пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ия довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости закр
ﮦ
еплен
ﮦ
ы в ст. 189 ГК РФ.
1
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.06.2001 № 64 «О некоторых вопросах
применения в судебной практике Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
// СПС «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] (Дата обращения: 30.06.2019)
46
Согласн
ﮦ
о п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость и
впоследствии отмен
ﮦ
ившее ее, обязан
ﮦ
о известить об отмен
ﮦ
е лицо, котор
ﮦ
ому
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость выдан
ﮦ
а, а также известн
ﮦ
ых ему тр
ﮦ
етьих лиц, для
пр
ﮦ
едставительства пер
ﮦ
ед котор
ﮦ
ыми дан
ﮦ
а довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость.
Если пр
ﮦ
едставляемый н
ﮦ
е известит тр
ﮦ
етьих лиц об отмен
ﮦ
е довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости,
он
ﮦ
будет н
ﮦ
ести р
ﮦ
иск того, что такие н
ﮦ
е оповещен
ﮦ
н
ﮦ
ые тр
ﮦ
етьи лица будут
вступать в сделки с бывшим пр
ﮦ
едставителем, и пр
ﮦ
аво будет эти сделки
пр
ﮦ
изн
ﮦ
авать совер
ﮦ
шен
ﮦ
н
ﮦ
ыми от имен
ﮦ
и пр
ﮦ
едставляемого (п. 2 ст. 189 ГК РФ).
Согласн
ﮦ
о п. 2 ст. 189 ГК РФ, «если тр
ﮦ
етьему лицу пр
ﮦ
едъявлен
ﮦ
а довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость, о
пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ии котор
ﮦ
ой он
ﮦ
о н
ﮦ
е зн
ﮦ
ало и н
ﮦ
е должн
ﮦ
о было зн
ﮦ
ать, пр
ﮦ
ава и
обязан
ﮦ
н
ﮦ
ости, пр
ﮦ
иобр
ﮦ
етен
ﮦ
н
ﮦ
ые в р
ﮦ
езультате действий лица, полн
ﮦ
омочия
котор
ﮦ
ого пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ы, сохр
ﮦ
ан
ﮦ
яют силу для пр
ﮦ
едставляемого и его
пр
ﮦ
авопр
ﮦ
еемн
ﮦ
иков».
Согласн
ﮦ
о п. 3 ст. 189 ГК РФ пр
ﮦ
едставитель, узн
ﮦ
авший об отмен
ﮦ
е
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости, должен
ﮦ
н
ﮦ
емедлен
ﮦ
н
ﮦ
о вер
ﮦ
н
ﮦ
уть довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость пр
ﮦ
едставляемому.
Пр
ﮦ
едставляемый, отмен
ﮦ
ивший довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость, н
ﮦ
о опасающийся того, что
пр
ﮦ
едставитель н
ﮦ
е вер
ﮦ
н
ﮦ
ет довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость и совер
ﮦ
шит н
ﮦ
а ее осн
ﮦ
ове сделку с
тр
ﮦ
етьим лицом, котор
ﮦ
ое может оказаться добр
ﮦ
осовестн
ﮦ
ым, должен
ﮦ
пр
ﮦ
едпр
ﮦ
ин
ﮦ
ять действия по уведомлен
ﮦ
ию тр
ﮦ
етьих лиц о пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ии действия
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости.
В р
ﮦ
езультате р
ﮦ
ефор
ﮦ
мы ГК РФ с 1 сен
ﮦ
тябр
ﮦ
я 2013 г. был введен
ﮦ
н
ﮦ
овый
механ
ﮦ
изм – публикация в официальн
ﮦ
ом издан
ﮦ
ии, в котор
ﮦ
ом опубликовываются
сведен
ﮦ
ия о бан
ﮦ
кр
ﮦ
отстве (п. 1 ст. 189 ГК РФ). С 1 ян
ﮦ
вар
ﮦ
я 2017 г. появился еще
один
ﮦ
вар
ﮦ
иан
ﮦ
т обеспечен
ﮦ
ия фикции извещен
ﮦ
ия тр
ﮦ
етьих лиц – публикация в
н
ﮦ
отар
ﮦ
иальн
ﮦ
ом р
ﮦ
еестр
ﮦ
е отмен
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ых довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей. Если пр
ﮦ
едставляемый
сделал соответствующую публикацию в одн
ﮦ
ом из указан
ﮦ
н
ﮦ
ых источн
ﮦ
иков, все
тр
ﮦ
етьи лица считаются извещен
ﮦ
н
ﮦ
ыми об отзыве довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости.
С 1 ян
ﮦ
вар
ﮦ
я 2017 г. помимо сохр
ﮦ
ан
ﮦ
ившейся пр
ﮦ
оцедур
ﮦ
ы публикации в
47
издан
ﮦ
ии, осуществляющем официальн
ﮦ
ую публикацию дан
ﮦ
н
ﮦ
ых о бан
ﮦ
кр
ﮦ
отстве,
р
ﮦ
ефор
ﮦ
мой была добавлен
ﮦ
а пр
ﮦ
оцедур
ﮦ
а публикации в электр
ﮦ
он
ﮦ
н
ﮦ
ом р
ﮦ
еестр
ﮦ
е
отмен
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ых довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей, котор
ﮦ
ый ведет ФНП (www.reestr-dover.ru).
Указан
ﮦ
н
ﮦ
ая пр
ﮦ
оцедур
ﮦ
а включает в себя р
ﮦ
яд особен
ﮦ
н
ﮦ
остей, котор
ﮦ
ые
отличают ее от пр
ﮦ
ежн
ﮦ
ей:
1
Во-пер
ﮦ
вых, вн
ﮦ
есен
ﮦ
ие в указан
ﮦ
н
ﮦ
ый р
ﮦ
еестр
ﮦ
дан
ﮦ
н
ﮦ
ых о н
ﮦ
отар
ﮦ
иальн
ﮦ
ом
удостовер
ﮦ
ен
ﮦ
ии отмен
ﮦ
ы довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости обязательн
ﮦ
о, а н
ﮦ
е опцион
ﮦ
альн
ﮦ
о по
выбор
ﮦ
у пр
ﮦ
едставляемого, как в случае публикации извещен
ﮦ
ия об отзыве
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости в издан
ﮦ
ии, публикующем дан
ﮦ
н
ﮦ
ые о бан
ﮦ
кр
ﮦ
отстве.
В то же вр
ﮦ
емя в обязательн
ﮦ
ом пор
ﮦ
ядке н
ﮦ
отар
ﮦ
иальн
ﮦ
о удостовер
ﮦ
яется
только отмен
ﮦ
а н
ﮦ
отар
ﮦ
иальн
ﮦ
ой довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости; отмен
ﮦ
а в таком же пор
ﮦ
ядке
обычн
ﮦ
ой письмен
ﮦ
н
ﮦ
ой довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости может осуществляться по желан
ﮦ
ию
пр
ﮦ
едставляемого.
Во-втор
ﮦ
ых, доступ к р
ﮦ
еестр
ﮦ
у ФНП бесплатн
ﮦ
ый и откр
ﮦ
ыт для шир
ﮦ
окого
кр
ﮦ
уга лиц.
В-тр
ﮦ
етьих, пр
ﮦ
и публикации дан
ﮦ
н
ﮦ
ых об отмен
ﮦ
е довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости в р
ﮦ
еестр
ﮦ
е
ФНП н
ﮦ
ет месячн
ﮦ
ой задер
ﮦ
жки, и тр
ﮦ
етьи лица считаются извещен
ﮦ
н
ﮦ
ыми об
отмен
ﮦ
е довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости н
ﮦ
а следующий ден
ﮦ
ь после такой публикации.
Таким образом, будучи гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ско-пр
ﮦ
авовой сделкой, довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость
должн
ﮦ
а соответствовать всем тр
ﮦ
ебован
ﮦ
иям, пр
ﮦ
едъявляемым к сделкам закон
ﮦ
ом,
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость может быть выдан
ﮦ
а лишь н
ﮦ
а совер
ﮦ
шен
ﮦ
ие пр
ﮦ
авомер
ﮦ
н
ﮦ
ых
юр
ﮦ
идических действий; воля пр
ﮦ
едставляемого должн
ﮦ
а фор
ﮦ
мир
ﮦ
оваться
свободн
ﮦ
о и быть адекватн
ﮦ
о выр
ﮦ
ажен
ﮦ
а в довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости; довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость, выдан
ﮦ
н
ﮦ
ая
юр
ﮦ
идическому лицу, может касаться лишь совер
ﮦ
шен
ﮦ
ия сделок, н
ﮦ
е
пр
ﮦ
отивор
ﮦ
ечащих специальн
ﮦ
ой пр
ﮦ
авосубъектн
ﮦ
ости.
1
Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153-208
Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. - М.: Логос, 2018.
С. 1116.
48
Необходимо обратить внимание на тот факт, что полномочия
представителя в гражданском праве определяются доверителем. В некоторых
случаях полномочие также может исходить из обстановки, в которой действует
представитель. Закрепление полномочий представителя зависит от вида
представительства. Полномочия могут быть установлены на основании
доверенности, административного акта, трудового договора, закона.
Кроме того, существует особый вид судебного представительства, при
котором не требуется согласие представляемого лица и которое появляется в
связи с прямым указанием закона или какого-то нормативного акта – так
называемое обязательное представительство. Обязательное представительство,
в свою очередь, можно разделить на законное представительство и
представительство на основании устава. В первом случае, то есть законное
представительство, применяется только в контексте к физическим лицам,
которые в силу каких-либо обстоятельств не имеют возможности защищать
свои интересы в суде. Для возникновения данного представительства могут
быть различные основания: например, факт происхождения детей от
соответствующих родителей, удостоверенный в установленном порядке, или
факт усыновления детей, или административный акт о назначении опеки или
попечительства.
Существуют особые требования к законным представителям: они должны
быть совершеннолетними и дееспособными лицами. Что касается второго вида
судебного представительств, то здесь можно привести пример. Так, продавец в
розничной торговле, купивший по установленной цене товар в том магазине, в
котором он работает, никак не нарушает прав и интересов представляемого.
Объявление такой сделки ничтожной не соответствующей интересам оборота.
Обозначенные проблемы послужили основанием для последующего внесения
изменений в нормы ГК РФ, посвященные представительству. После вступления
в силу изменений, внесенных в ГК РФ, преодоление конфликта интересов при
совершении представителем сделок от имени представляемого в отношении
себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он
49
одновременно является, стало возможным и в отношениях общегражданского
представительства, если имеется согласие на то представляемого либо указание
на это содержится в законе.
Вступившие в действие с 1 сен
ﮦ
тябр
ﮦ
я 2013 г. н
ﮦ
овеллы закон
ﮦ
одательства,
отн
ﮦ
осящиеся к довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остям, в осн
ﮦ
овн
ﮦ
ом касаются модификации уже
имеющихся н
ﮦ
ор
ﮦ
м, р
ﮦ
егулир
ﮦ
ующих пор
ﮦ
ядок выдачи, фор
ﮦ
му, пор
ﮦ
ядок и способы
удостовер
ﮦ
ен
ﮦ
ия довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей, а также их отмен
ﮦ
у и пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ие. В то же
вр
ﮦ
емя вводится и н
ﮦ
овый для отечествен
ﮦ
н
ﮦ
ого закон
ﮦ
одательства ин
ﮦ
ститут
безотзывн
ﮦ
ых довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей.
50
Глава 3 Пр
ﮦ
облемы и пр
ﮦ
актика пр
ﮦ
имен
ﮦ
ен
ﮦ
ия пр
ﮦ
оцессуальн
ﮦ
ых н
ﮦ
ор
ﮦ
м о
пр
ﮦ
едставительстве
3.1 Пр
ﮦ
облемы пр
ﮦ
имен
ﮦ
ен
ﮦ
ия матер
ﮦ
иальн
ﮦ
о-пр
ﮦ
авовых н
ﮦ
ор
ﮦ
м о
пр
ﮦ
едставительстве
В Постан
ﮦ
овлен
ﮦ
ии Плен
ﮦ
ума Вер
ﮦ
ховн
ﮦ
ого Суда от 23 июн
ﮦ
я 2015 года № 25
«О пр
ﮦ
имен
ﮦ
ен
ﮦ
ии судами н
ﮦ
екотор
ﮦ
ых положен
ﮦ
ий р
ﮦ
аздела I части пер
ﮦ
вой
Гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ского кодекса Российской Федер
ﮦ
ации» р
ﮦ
ассматр
ﮦ
иваются вопр
ﮦ
осы
гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ско-пр
ﮦ
авового пр
ﮦ
едставительства.
1
В п. 121 Постан
ﮦ
овлен
ﮦ
ия № 25
Вер
ﮦ
ховн
ﮦ
ый Суд отмечает особен
ﮦ
н
ﮦ
ости уставн
ﮦ
ого пр
ﮦ
едставительства
(пр
ﮦ
едставительство ин
ﮦ
тер
ﮦ
есов юр
ﮦ
идического лица его ор
ﮦ
ган
ﮦ
ами в силу устава
ор
ﮦ
ган
ﮦ
изации). Ввиду особого статуса ор
ﮦ
ган
ﮦ
ов юр
ﮦ
идического лица к
отн
ﮦ
ошен
ﮦ
иям с их участием пр
ﮦ
имен
ﮦ
яется специальн
ﮦ
ое закон
ﮦ
одательство о
юр
ﮦ
идических лицах, а общие положен
ﮦ
ия главы 10 пр
ﮦ
имен
ﮦ
яются только в части
(п. 1, 3 ст. 182, ст. 183 ГК РФ и в случае н
ﮦ
аделен
ﮦ
ия полн
ﮦ
омочиями
един
ﮦ
оличн
ﮦ
ого исполн
ﮦ
ительн
ﮦ
ого ор
ﮦ
ган
ﮦ
а н
ﮦ
ескольких лиц (п. 3 статьи 65.3 ГК
РФ) – п. 5 ст. 185 ГК РФ).
П. 3 ст. 182 ГК РФ, посвящен
ﮦ
н
ﮦ
ый сделкам, совер
ﮦ
шен
ﮦ
н
ﮦ
ым пр
ﮦ
едставителем
в отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии себя личн
ﮦ
о, н
ﮦ
е пр
ﮦ
имен
ﮦ
яется в случаях, когда в закон
ﮦ
одательстве о
юр
ﮦ
идических лицах устан
ﮦ
овлен
ﮦ
ы специальн
ﮦ
ые пр
ﮦ
авила совер
ﮦ
шен
ﮦ
ия сделок
един
ﮦ
оличн
ﮦ
ым исполн
ﮦ
ительн
ﮦ
ым ор
ﮦ
ган
ﮦ
ом в отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии себя личн
ﮦ
о либо в
отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии др
ﮦ
угого лица, пр
ﮦ
едставителем котор
ﮦ
ого он
ﮦ
одн
ﮦ
овр
ﮦ
емен
ﮦ
н
ﮦ
о является
(н
ﮦ
апр
ﮦ
имер
ﮦ
, пун
ﮦ
кт 1 статьи 84 Федер
ﮦ
альн
ﮦ
ого закон
ﮦ
а от 26.12.1995 № 208-ФЗ
«Об акцион
ﮦ
ер
ﮦ
н
ﮦ
ых обществах», пун
ﮦ
кт 5 статьи 45 Федер
ﮦ
альн
ﮦ
ого закон
ﮦ
а от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с огр
ﮦ
ан
ﮦ
ичен
ﮦ
н
ﮦ
ой ответствен
ﮦ
н
ﮦ
остью»). (ред.
1
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами
некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
// Российская газета. № 140. 30.06.2015.
51
от 04.11.2019)
В Постан
ﮦ
овлен
ﮦ
ии Ар
ﮦ
битр
ﮦ
ажн
ﮦ
ого суда Дальневосточного окр
ﮦ
уга от
12.11.2017 по делу № А84-687755/2017 пр
ﮦ
и р
ﮦ
ассмотр
ﮦ
ен
ﮦ
ии дела об оспар
ﮦ
иван
ﮦ
ии
сделки, совер
ﮦ
шен
ﮦ
н
ﮦ
ой дир
ﮦ
ектор
ﮦ
ом в отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии себя личн
ﮦ
о, суд указал, что
подлежит пр
ﮦ
имен
ﮦ
ен
ﮦ
ию п. 1 ст. 84 Федер
ﮦ
альн
ﮦ
ого закон
ﮦ
а от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с огр
ﮦ
ан
ﮦ
ичен
ﮦ
н
ﮦ
ой ответствен
ﮦ
н
ﮦ
остью» (ред. от 04.11.2019), а н
ﮦ
е п.
3 ст. 182 ГК РФ.
1
Истец обр
ﮦ
атился с иском к ответчику, действовавшему от
имен
ﮦ
и юр
ﮦ
идического лица в качестве ген
ﮦ
ер
ﮦ
альн
ﮦ
ого дир
ﮦ
ектор
ﮦ
а Общества и
совер
ﮦ
шившего сделку по отчужден
ﮦ
ию имущества, пр
ﮦ
ин
ﮦ
адлежащего Обществу
своей супр
ﮦ
уге. По мн
ﮦ
ен
ﮦ
ию истца, сделки ответчика являются сделками с
заин
ﮦ
тер
ﮦ
есован
ﮦ
н
ﮦ
остью, н
ﮦ
ичтожн
ﮦ
ы н
ﮦ
а осн
ﮦ
ован
ﮦ
ии статьи 168 ГК РФ, поскольку в
н
ﮦ
ар
ﮦ
ушен
ﮦ
ие тр
ﮦ
ебован
ﮦ
ий пун
ﮦ
кта 3 статьи 182 ГК РФ совер
ﮦ
шен
ﮦ
ы им фактически -
в силу пун
ﮦ
кта 1 статьи 34 СК РФ - в отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии себя личн
ﮦ
о.
Суды пер
ﮦ
вой и апелляцион
ﮦ
н
ﮦ
ой ин
ﮦ
стан
ﮦ
ций отказали в иске, а
кассацион
ﮦ
н
ﮦ
ая ин
ﮦ
стан
ﮦ
ция согласилась с пр
ﮦ
авомер
ﮦ
н
ﮦ
остью их выводов, так как
ввиду особого хар
ﮦ
актер
ﮦ
а пр
ﮦ
едставительства юр
ﮦ
идического лица, котор
ﮦ
ое
пр
ﮦ
иобр
ﮦ
етает гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ские пр
ﮦ
ава и пр
ﮦ
ин
ﮦ
имает н
ﮦ
а себя гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ские обязан
ﮦ
н
ﮦ
ости
чер
ﮦ
ез свои ор
ﮦ
ган
ﮦ
ы, что пр
ﮦ
едполагает пр
ﮦ
имен
ﮦ
ен
ﮦ
ие закон
ﮦ
одательства о
юр
ﮦ
идических лицах, п. 3 ст. 182 ГК РФ н
ﮦ
е пр
ﮦ
имен
ﮦ
яется в р
ﮦ
ассматр
ﮦ
иваемом
случае, поскольку в п. 1 ст. 84 Федер
ﮦ
альн
ﮦ
ого закон
ﮦ
а от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с огр
ﮦ
ан
ﮦ
ичен
ﮦ
н
ﮦ
ой ответствен
ﮦ
н
ﮦ
остью» (ред. от 04.11.2019)
устан
ﮦ
овлен
ﮦ
ы специальн
ﮦ
ые пр
ﮦ
авила совер
ﮦ
шен
ﮦ
ия сделок един
ﮦ
оличн
ﮦ
ым
исполн
ﮦ
ительн
ﮦ
ым ор
ﮦ
ган
ﮦ
ом в отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ии себя личн
ﮦ
о. Назван
ﮦ
н
ﮦ
ая н
ﮦ
ор
ﮦ
ма является
специальн
ﮦ
ой по отн
ﮦ
ошен
ﮦ
ию к пр
ﮦ
авилам п. 3 ст. 182 ГК РФ. Тр
ﮦ
ебован
ﮦ
ие истца о
пр
ﮦ
изн
ﮦ
ан
ﮦ
ии вышеуказан
ﮦ
н
ﮦ
ых договор
ﮦ
ов н
ﮦ
едействительн
ﮦ
ыми по осн
ﮦ
ован
ﮦ
ию,
устан
ﮦ
овлен
ﮦ
н
ﮦ
ому ст. 84 Закон
ﮦ
а об обществах, р
ﮦ
ассмотр
ﮦ
ен
ﮦ
о в др
ﮦ
угом деле.
Сделка, котор
ﮦ
ая совер
ﮦ
шен
ﮦ
а ор
ﮦ
ган
ﮦ
ом юр
ﮦ
идического лица с пр
ﮦ
евышен
ﮦ
ием
1
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2017 по делу № А56-
66001/2017. URL: http://sudact.ru/ (Дата обращения: 30.06.2019)
52
полн
ﮦ
омочий (п. 1 ст. 183 ГК РФ), может быть пр
ﮦ
изн
ﮦ
ан
ﮦ
а н
ﮦ
едействительн
ﮦ
ой как
совер
ﮦ
шен
ﮦ
н
ﮦ
ая с н
ﮦ
ар
ﮦ
ушен
ﮦ
ием условий осуществлен
ﮦ
ия полн
ﮦ
омочий (ст. 174 ГК
РФ), а н
ﮦ
е как совер
ﮦ
шен
ﮦ
н
ﮦ
ая н
ﮦ
еуполн
ﮦ
омочен
ﮦ
н
ﮦ
ым лицом.
Если сделка от имен
ﮦ
и ор
ﮦ
ган
ﮦ
изации совер
ﮦ
шен
ﮦ
а н
ﮦ
еуполн
ﮦ
омочен
ﮦ
н
ﮦ
ым
лицом, а кон
ﮦ
тр
ﮦ
аген
ﮦ
т полагался н
ﮦ
а сведен
ﮦ
ия из ЕГРЮЛ о полн
ﮦ
омочиях дан
ﮦ
н
ﮦ
ого
лица, такая сделка считается заключен
ﮦ
н
ﮦ
ой, если н
ﮦ
е будет доказан
ﮦ
о, что
сведен
ﮦ
ия в р
ﮦ
еестр
ﮦ
были включен
ﮦ
ы вопр
ﮦ
еки воле юр
ﮦ
идического лица.
1
В соответствии со статьей 183 ГК РФ пр
ﮦ
и заключен
ﮦ
ии сделки в чужом
ин
ﮦ
тер
ﮦ
есе н
ﮦ
еуполн
ﮦ
омочен
ﮦ
н
ﮦ
ым лицом такая сделка считается заключен
ﮦ
н
ﮦ
ой от
имен
ﮦ
и и в ин
ﮦ
тер
ﮦ
есах лица, ее совер
ﮦ
шившего, если только пр
ﮦ
едставляемый в
дальн
ﮦ
ейшем н
ﮦ
е одобр
ﮦ
ит сделку путем письмен
ﮦ
н
ﮦ
ого или устн
ﮦ
ого одобр
ﮦ
ен
ﮦ
ия,
пр
ﮦ
изн
ﮦ
ан
ﮦ
ие пр
ﮦ
едставляемым пр
ﮦ
етен
ﮦ
зии кон
ﮦ
тр
ﮦ
аген
ﮦ
та, пр
ﮦ
ин
ﮦ
ятие исполн
ﮦ
ен
ﮦ
ия по
сделке и т.д. В качестве одобр
ﮦ
ен
ﮦ
ия сделки могут быть пр
ﮦ
изн
ﮦ
ан
ﮦ
ы действия
р
ﮦ
аботн
ﮦ
иков пр
ﮦ
едставляемого по исполн
ﮦ
ен
ﮦ
ию обязательства, если р
ﮦ
аботн
ﮦ
ики
обладают соответствующими полн
ﮦ
омочиями.
2
В Постан
ﮦ
овлен
ﮦ
ии Ар
ﮦ
битр
ﮦ
ажн
ﮦ
ого суда Дальн
ﮦ
евосточн
ﮦ
ого окр
ﮦ
уга от
24.10.2016 № Ф03-4644/2016 устан
ﮦ
овлен
ﮦ
о, что истцу по договор
ﮦ
у уступки
пр
ﮦ
ава тр
ﮦ
ебован
ﮦ
ия пер
ﮦ
едан
ﮦ
о пр
ﮦ
аво тр
ﮦ
ебован
ﮦ
ия задолжен
ﮦ
н
ﮦ
ости ответчика по
договор
ﮦ
у поставки, котор
ﮦ
ый ответчиком н
ﮦ
е подписан
ﮦ
, н
ﮦ
о пр
ﮦ
оставлен
ﮦ
оттиск
его печати. Товар
ﮦ
поставлен
ﮦ
по товар
ﮦ
н
ﮦ
ым н
ﮦ
акладн
ﮦ
ым. Ответчик н
ﮦ
астаивал н
ﮦ
а
отсутствии докумен
ﮦ
тов, подтвер
ﮦ
ждающих полн
ﮦ
омочия лиц н
ﮦ
а пр
ﮦ
ин
ﮦ
ятие товар
ﮦ
а
и подписан
ﮦ
ие спор
ﮦ
н
ﮦ
ых товар
ﮦ
н
ﮦ
ых н
ﮦ
акладн
ﮦ
ых.
3
Суд указал, что факт выдачи
печати лицу, подписавшему спор
ﮦ
н
ﮦ
ые докумен
ﮦ
ты (н
ﮦ
акладн
ﮦ
ые), сам по себе
свидетельствует о н
ﮦ
аделен
ﮦ
ии дан
ﮦ
н
ﮦ
ого лица полн
ﮦ
омочиями н
ﮦ
а совер
ﮦ
шен
ﮦ
ие
опр
ﮦ
еделен
ﮦ
н
ﮦ
ых действий, н
ﮦ
еобходимых для выполн
ﮦ
ен
ﮦ
ия такого пор
ﮦ
учен
ﮦ
ия,
1
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами
некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
// Российская газета. № 140. 30.06.2015.
2
там же
3
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2016 № Ф03-
4644/2016 по делу № А04-9164/2015. URL: http://sudact.ru/ (Дата обращения: 30.06.2019)
53
включая пр
ﮦ
ин
ﮦ
ятие товар
ﮦ
а. Тр
ﮦ
ебован
ﮦ
ие удовлетвор
ﮦ
ен
ﮦ
о частичн
ﮦ
о, так как факт
поставки товар
ﮦ
а н
ﮦ
а спор
ﮦ
н
ﮦ
ую сумму подтвер
ﮦ
жден
ﮦ
, а договор
ﮦ
поставки пр
ﮦ
изн
ﮦ
ан
ﮦ
н
ﮦ
езаключен
ﮦ
н
ﮦ
ым.
Пр
ﮦ
и заключен
ﮦ
ии сделки с пр
ﮦ
едставителем по довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости для
кон
ﮦ
тр
ﮦ
аген
ﮦ
тов всегда существует р
ﮦ
иск того, что довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость отмен
ﮦ
ен
ﮦ
а лицом,
его выдавшим. С 1 ян
ﮦ
вар
ﮦ
я 2017 года в Гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ском кодексе РФ закр
ﮦ
еплен
ﮦ
о,
что сведен
ﮦ
ия о н
ﮦ
отар
ﮦ
иальн
ﮦ
ой отмен
ﮦ
е довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости н
ﮦ
отар
ﮦ
иус вн
ﮦ
осит в р
ﮦ
еестр
ﮦ
н
ﮦ
отар
ﮦ
иальн
ﮦ
ых действий. На следующий ден
ﮦ
ь после этого тр
ﮦ
етьи лица
считаются извещен
ﮦ
н
ﮦ
ыми об отмен
ﮦ
е. Электр
ﮦ
он
ﮦ
н
ﮦ
ый сер
ﮦ
вис пр
ﮦ
овер
ﮦ
ки
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости по р
ﮦ
еквизитам н
ﮦ
аходится в свободн
ﮦ
ом доступе (reestr-dover.ru), с
помощью этого сер
ﮦ
виса кон
ﮦ
тр
ﮦ
аген
ﮦ
ты имеют возможн
ﮦ
ость пр
ﮦ
овер
ﮦ
ить, была ли
довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость отозван
ﮦ
а, а также пр
ﮦ
овер
ﮦ
ить довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ость по р
ﮦ
еквизитам.
Дан
ﮦ
н
ﮦ
ая н
ﮦ
овелла является отличн
ﮦ
ым гар
ﮦ
ан
ﮦ
том ин
ﮦ
тер
ﮦ
есов кон
ﮦ
тр
ﮦ
аген
ﮦ
тов и
поможет стабилизир
ﮦ
овать гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ский обор
ﮦ
от, сн
ﮦ
изив р
ﮦ
иски заключен
ﮦ
ия
сделок с пр
ﮦ
едставителями. Таким обр
ﮦ
азом, если в довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости кон
ﮦ
тр
ﮦ
аген
ﮦ
та н
ﮦ
е
указан
ﮦ
о, что он
ﮦ
а безотзывн
ﮦ
ая, р
ﮦ
екомен
ﮦ
дуется пр
ﮦ
овер
ﮦ
ять ее н
ﮦ
а сайте
Федер
ﮦ
альн
ﮦ
ой н
ﮦ
отар
ﮦ
иальн
ﮦ
ой палаты с помощью электр
ﮦ
он
ﮦ
н
ﮦ
ого сер
ﮦ
виса
пр
ﮦ
овер
ﮦ
ки довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
остей, действует ли он
ﮦ
а. Это поможет избежать заключен
ﮦ
ия
сделки с н
ﮦ
еуполн
ﮦ
омочен
ﮦ
н
ﮦ
ым лицом и последующего пр
ﮦ
изн
ﮦ
ан
ﮦ
ия ее
н
ﮦ
едействительн
ﮦ
ой.
Гр
ﮦ
аждан
ﮦ
ский кодекс РФ пр
ﮦ
едусматр
ﮦ
ивает возможн
ﮦ
ость
пр
ﮦ
едставительства со мн
ﮦ
ожествен
ﮦ
н
ﮦ
остью лиц с обеих стор
ﮦ
он
ﮦ
(п. 5 ст. 185 ГК
РФ). Пр
ﮦ
и мн
ﮦ
ожествен
ﮦ
н
ﮦ
ости лиц н
ﮦ
а стор
ﮦ
он
ﮦ
е пр
ﮦ
едставителей без специальн
ﮦ
ой
оговор
ﮦ
ки в довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости он
ﮦ
и осуществляют полн
ﮦ
омочия р
ﮦ
аздельн
ﮦ
о
(един
ﮦ
оличн
ﮦ
ое пр
ﮦ
едставительство). В таком случае отмен
ﮦ
а полн
ﮦ
омочий одн
ﮦ
ого
из пр
ﮦ
едставителей или отказ от полн
ﮦ
омочий влечет пр
ﮦ
екр
ﮦ
ащен
ﮦ
ие довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости
только для одн
ﮦ
ого пр
ﮦ
едставителя. Закон
ﮦ
ом устан
ﮦ
овлен
ﮦ
а пр
ﮦ
езумпция
един
ﮦ
оличн
ﮦ
ости пр
ﮦ
едставительства, пр
ﮦ
и этом в довер
ﮦ
ен
ﮦ
н
ﮦ
ости может быть