73
Бекшайте Р.В.,арбитражного управляющего Ковалева О.А. Кайчук С.Г., ИП
Никифорова И.А.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной
жалобе.
Представитель ответчика пояснил, что договор купли-продажи от
21.10.2012 был исполнен сторонами в установленном порядке. Уведомлений
от ИП Никифорова И.А. о расторжении договора либо возврате переданной по
договору документации в адрес ИП Кайчук О.А. не поступало. ООО
"Полихим-М" с какими-либо требованиями к Кайчук О.А. не обращалось.
Договор купли-продажи от 21.10.2012 был подписан собственноручно ИП
Никифоровым И.А., ИП Кайчук О.А. Во исполнение договора Кайчук О.А. на
расчетный счет Никифорова И.А. 25.10.2012 были перечислены денежные
средства в общей сумме 320 000 рублей, из них 306 965 рублей 90 копеек - по
договору купли-продажи дебиторской задолженности физических лиц от
21.10.2012 и 13 034 рубля 10 копеек - по договору купли-продажи дебиторской
задолженности юридических лиц от 21.10.2012. Обязательства по договору ИП
Кайчук О.А. были исполнены надлежащим образом. В соответствии с актом
приема-передачи дебиторской задолженности физических лиц от 21.10.2012,
первичная бухгалтерская и юридическая документация, подтверждающая
дебиторскую задолженность, была передана ИП Никифоровым И.А. ИП
Кайчук О.А. Акт приема-передачи, соответствует фактическим
обстоятельствам. После заключения договора ИП Кайчук О.А. были приняты
необходимые меры для взыскания задолженности, переданной по договору
купли-продажи. ИП Кайчук О.А. обращалась с соответствующими
заявлениями в Норильский городской суд Красноярского края, отдел судебных
приставов, прилагая первичные документы, подтверждающие сумму
задолженности. Судами давалась оценка основаниям перехода права
требования суммы задолженности ИП Кайчук О.А., что свидетельствует о том,
что ИП Кайчук О.А. располагала агентским договором, заключенным между
ИП Никифоровым И.А. и ООО "Полихим-М", первичной документацией.
74
Договор купли-продажи от 21.10.2012 был исполнен ИП Никифоровым И.А.
надлежащим образом, в соответствии с его условиями и подписанным
сторонами актом приема-передачи документов. Денежные средства ИП
Никифоров И.А. в адрес ИП Кайчук О.А. не перечислял. Соглашения о
расторжении договора, возмещении понесенных расходов либо другие
документы, между Никифоровым И.А. и Кайчук О.А. не заключались. Ссылки
истца на "авторство" агентского договора и отчета агента Кайчука С.Г. не
порождает их недействительность: подписи сторон в документах не оспорены,
из их совокупного анализа следует вывод о действии ООО "Полихим-М"
именно как агента, в связи с чем право собственности на спорную
задолженности у него не возникало. Агентский договор от 01.07.2012
расторгнут в установленном порядке, оспорен сторонами не был.
Доказательства наличия между сторонами споров по поводу исполнения
указанного договора не представлены. Отсутствуют правовые основания для
признания агентского договора не заключенным, расторгнутым либо не
повлекшим соответствующих юридических последствий. Признание иска со
стороны Никифорова И.А., заключение соглашения "о признании
обстоятельств" является злоупотреблением правами. Условия агентского
договора от 01.07.2012 не предусматривают возможности его расторжения
путем устного уведомления об этом одной из сторон. Договор не
предусматривает возможности устного отказа от его исполнения Агентом либо
Принципалом. Надлежащие доказательства одностороннего отказа ООО
"Полихим-М" от агентского договора путем направления ИП Никифорову
И.А. заявления об отказе либо путем совершения иных действий,
свидетельствующих о действительной воле прекратить договор, в материалы
дела не представлены. Действия сторон по подписанию отчета агента
17.08.2012 свидетельствуют о том, что заключенный договор стороны
посчитали исполненным надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном
главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
75
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции
установлены следующие обстоятельства.
В материалы дела представлена инвентаризационная опись дебиторской
задолженности физических лиц ООО "Талнахтехсервис" по состоянию на
30.09.2011, реестр дебиторской задолженности физических лиц перед ООО
"Талнахтехсервис" подтвержденная вступившими в законную силу судебными
актами по состоянию на 10.08.2012.
30.06.2012 к газете "Коммерсант" N 118 опубликовано сообщение о
проведении торгов, в том числе по лоту - дебиторская задолженность
физических лиц ООО "Талнахтехсервис" на сумму 314 333 084 рубля 21
копейка.
Между ИП Никифоровым И.А. (принципал) и ООО "Полихим-М"
(агент) заключен агентский договор (на условиях комиссии) от 01.07.2012
(далее - договор от 01.07.2012), по условиям которого принципал поручает, а
агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего
имени, но за счет принципала комплекс юридических и фактических действий,
направленных на приобретение дебиторской задолженности юридических и
физических лиц ООО "Жилищная компания" и ООО "Талнахтехсервис" на
торгах, в соответствии со спецификацией (приложение N 1), а также действия
связанные с представлением интересов принципала перед третьими лицами по
вопросам связанным с выполнением настоящего поручения.
Пунктом 2.1 договора от 01.07.2012 предусмотрено, что для выполнения
взятых на себя обязательств по выполнению поручения агент обязуется от
своего имени, но за счет принципала совершить следующие действия:
- исполнить поручение принципала на наиболее выгодных для него
условиях. Дополнительная выгода от исполнения поручения на условиях более
выгодных, чем указаны в спецификации, перечисляется принципалу в полном
объеме;
- передать принципалу все полученное при исполнении поручения на
условиях, предусмотренных Договором;
76
- приобрести ИЦП;
- зарегистрироваться на электронной площадке "Ю Тендер";
- предоставить на торги документы в соответствии с условиями торгов;
- внести задаток;
- заключить договор задатка;
- заключить договор купли-продажи;
- внести денежные средства по договору купли-продажи;
- получить по акту приема-передачи первичную бухгалтерскую
документацию по приобретаемой дебиторской задолженности;
- представить принципалу отчет;
- предоставить акт приемки-передачи, договор купли-продажи, акт
приема-передачи, протокол торгов, платежные документы, первичную
бухгалтерскую документацию по дебиторской задолженности.
Агент действует в интересах принципала (пункт 2.1.6 договора от
01.07.2012); Принципал обязался принять от агента все полученное по
данному договору, ознакомиться с отчетом агента и утвердить его либо
сообщить агенту о своих возражениях по отчету в течение одного дня (при
отсутствии возражений со стороны принципала в указанный срок отчет агента
считается принятым), уплатить агентское вознаграждение (пункт 2.2 договора
от 01.07.2012).
Агентское вознаграждение составляет 50 000 рублей (пункт 3.1 договора
от 01.07.2012).
Сумма, необходимая для выполнения обязанности Агента перечисляется
принципалом на счет агента несколькими частями (пункт 3.2 договора от
01.07.2012).
Имущество, поступившее к агенту от принципала, либо приобретенное
для принципала, является собственностью принципала (пункт 4.5 договора от
01.07.2012).
Пунктом 6.1 договора от 01.07.2012 установлено, что договор заключен
на срок до 30.09.2012.
77
В приложении N 1 к договору сторонами согласована спецификация:
дебиторская задолженность юридических лиц и физических лиц ООО
Жилищная компания" и ООО "Талнахтехсервис", цена которой определяется
на торгах.
Истец подал заявку от 17.08.2012 N 75 конкурсному управляющему
ООО "Талнахтехсервис" на участие в торгах по продаже лота - дебиторская
задолженность физических лиц 2009 года в сумме 314 333 84 рублей 21
копейки по цене 306 965 рублей 90 копеек (т. 1, л.д. 28) и предложение от
17.08.2012 N 77 приобрести указанный лот по указанной цене (т. 1, л.д. 30), а
также подписал обязательство от 17.08.2012 N 76 о соблюдении условий
указанных торгов (т. 1, л.д. 29). С сопроводительным письмом от 17.08.2012 N
78 истец направил реквизиты организации (т. 1, л.д. 31), с сопроводительным
письмом от 15.08.2012 N 80 - документы по торгам в форме публичного
предложения лот N 0006951 (т. 1, л.д. 33). В сообщении от 17.08.2012 N 79
истец сообщил об отсутствии заинтересованности по отношению к
кредиторам, должникам и конкурсному управляющему в отношении
указанного лота (т. 1, л.д. 32).
17.08.2012 между истцом и ООО "Талнахтехсервис" в лице конкурсного
управляющего Ковалева Олега Анатольевича заключен договор о задатке с
претендентом на участие в торгах N 0006951 в форме публичного
предложения по продаже имущества от 17.08.2012 на сумму задатка 61 393
рубля 18 копеек (т. 1, л.д. 35).
Указанную сумму задатка истец оплатил ООО "Талнахтехсервис"
платежным поручением от 17.08.2012 N 14 (т. 1, л.д. 36).
Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов в форме
публичного предложения от 17.08.2012 по лоту N 1 - дебиторская
задолженность физических лиц 2009 года в сумме 314 333 84 рубля 21
копейку, ООО "Полихим-М" признано победителем торгов (т. 1, л.д. 38).
17.08.2012 ООО "Поллихим-М" и ИП Никифоровым И.А. подписан
отчет агента об исполнении агентского договора от 01.07.2012, согласно
78
которому во исполнение договора агент приобрел для принципала
дебиторскую задолженность физических лиц ООО "Жилищная компания" по
цене на торгах за 416 609 рублей 01 копейка, дебиторскую задолженность
физических лиц ООО "Талнахтехсервис" по цене на торгах 306 965 рублей 90
копеек и дебиторскую задолженность физических лиц ООО "Талнахтехсервис"
по цене 11 889 рублей 60 копеек. Принципалом было перечислено и передано
агенту по агентскому договору 785 464 рубля 51 копейка, из которых авансом
200 000 рублей по договору займа между И.А. Никифоровым и А.А.
Воробъевым. Перечислено агентом принципалу 585 464 рубля 51 копейка.
Всего в распоряжении агента для выполнения его обязанностей по агентскому
договору поступила сумма 735 464 рубля 51 копейка. Размер агентского
вознаграждения за приобретенную дебиторскую задолженность составляет 50
000 рублей (т. 1, л.д. 150).
20.08.2012 между ООО "Талнахтехсервис" и ООО "Полихим-М"
заключен договор купли-продажи с победителем торгов в форме публичного
предложения по продаже имущества (далее - от 20.08.2012) договор, согласно
условиям которого продавец (ООО "Талнахтехсервис") передал в
собственность покупателя (ООО "Полихим-М"), признанного победителем
торгов по продаже имущества (протокол об итогах торгов от 17.08.2012 N
6370, является приложением N 1 к договору), дебиторскую задолженность
физических лиц в размере 314 333 084 рубля 21 копейка, а последний принял
имущество и уплатил за него цену, предусмотренную договором (т. 1, л.д. 37).
Согласно пункту 1.2 договора от 20.08.2012, характеристика имущества:
дебиторская задолженность физических лиц.
Цена имущества установлена в соответствии с протоколом об итогах
торгов от 17.08.2012 N 63750 и составляет 306 965 рублей 90 копеек с НДС
18% (пункт 2.1 договора от 20.08.2012).
Оплата имущества осуществляется покупателем путем перечисления
денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1 договора, на счет или в
кассу продавца. Оплата производится в полном объеме единовременным
79
платежом не позднее 30 календарных дней со дня подписания договора
(пункты 2.2, 2.3 договора от 20.08.2012).
В пункте 4.1 договора установлено, что договор является актом приема-
передачи имущества.
Сторонами договора от 20.08.2012 подписана товарная накладная от
20.08.2012 N 7 на сумму 260 140 рублей 55 копеек о передаче дебиторской
задолженности (т. 1, л.д. 39).
Платежным поручением от 14.09.2012 N 00017 истец перечислил ООО
"Талнахтехсервис" 245 572 рубля 72 копейки в оплату по лоту N 1 (т. 1, л.д.
40).
Платежным поручением N 00018 от 22.10.2012 ООО "Полихим-М"
перечислило в бюджет НДС в сумме 46 825 рублей 31 копейки от стоимости
приобретенной дебиторской задолженности ООО "Талнахтехсервис" (т. 1, л.д.
41).
Истец представил в материалы дела платежные поручения:
- от 13.12.2012 N 00021 на сумму 148 000 рублей на расчетный счет ИП
Бекшайте Р.В. с назначением платежа "Оплата по агентскому договору от
01.07.2012";
- от 13.12.2012 N 00020 на сумму 148 000 рублей на расчетный счет ИП
Кайчук О.А. с назначением платежа "Оплата по агентскому договору от
01.07.2012";
- от 24.12.2012 N 28 на сумму 550 000 рублей на расчетный счет ИП
Кайчук О.А. с назначением платежа "Оплата по агентскому договору от
01.07.2012";
- от 24.12.2012 N 29 на сумму 335 000 рублей на расчетный счет ИП
Бекшайте Р.В. с назначением платежа "Оплата по агентскому договору от
01.07.2012";
Согласно лицевому счету ООО "Полихим-М" в Восточно-Сибирском
филиале ПАО Росбанк, за период с 03.07.2012 по 14.04.2015, проведены, в том
числе, платежи:
80
- 17.08.2012 N 14 на сумму 61 393 рубля 18 копеек - оплата задатка по
торгам N 0006951; 14.09.2012 на сумму 245 572 рубля 72 копейки с
назначением платежа "Оплата по лоту N 1 дебиторская задолженность";
22.10.2012 - на сумму 46 825 рублей 31 копейка с назначением платежа
"НДС на покупку дебиторской задолженности физических лиц у ООО
"Талнахтехсервис";
- 13.12.2012 N 21 - оплата 148 000 рублей по агентскому договору от
01.07.2012;
- 13.12.2012 N 21 - оплата 148 000 рублей по агентскому договору от
01.07.2012;
- 24.12.2012 N 28 - оплата 555 000 рублей по агентскому договору от
01.07.2012;
- 24.12.2012 N 29 - оплата 335 000 рублей по агентскому договору от
01.07.2012;
- получен 07.09.2012 платеж от ИП Никифорова И.А. на сумму 318 634
рубля 92 копейки с назначением платежа "Оплата по агентскому договору" (т.
2, л.д. 121).
Согласно лицевому счету ИН Никифорова И.А. в Восточно-Сибирском
филиале ПАО Росбанк, 07.09.2012 N 1 осуществлена оплата на расчетный счет
ООО "Полихим-М" 318 634,92 руб. по агентскому договору от 01.07.2012
(платежное поручение N 00001 от 07.09.2012).
По договору купли-продажи от 21.10.2012 ИП Никифоров И.А.
(продавец) продал ИП Кайчук О.А. (покупатель) дебиторскую задолженность
физических лиц ООО "Талнахтехсервис" в размере 314 333 084 рублей 21
копейки по цене 306 965 рублей 90 копеек. Договор вступает в силу с момента
его подписания (пункты 1, 6) (т. 1, л.д. 61-62).
Покупатель производит приемку дебиторской задолженности по акту
приема-передачи (пункт 2 договора).
Оплата дебиторской задолженности физических лиц ООО
"Талнахтехсервис" производится по цене 306 965 рублей 90 копеек (сумма
81
дебиторской задолженности 314 333 084 рубля 21 копейка (пункт 3 договора).
По акту приема-передачи от 21.10.2012 ИН Никифоров И.А. передал ИП
Кайчук О.А. приобретенную дебиторскую задолженности, а также первичную
бухгалтерскую и юридическую документацию, подтверждающую
дебиторскую задолженность (т. 1, л.д. 63).
Платежным поручением от 25.10.2012 N 00001 ИП Кайчук О.А.
перечислила ИП Никифорову И.А. 320 000 рублей по договору от 21.10.2012
(т. 1, л.д. 152).
По договору купли-продажи от 25.10.2012 ИП Кайчук О.А. (продавец)
продала ИП Бекшайте Р.В. (покупатель) дебиторскую задолженность
физических лиц ООО "Талнахтехсервис" в размере 157 166 542 рублей 11
копеек по цене 153 482 рубля 95 копеек Договор вступает в силу с момента его
подписания (пункты 1, 6).
По акту приема-передачи от 25.10.2012 ИП Кайчук О.А. передала ИП
Бекшайте Р.В. первичную бухгалтерскую и юридическую документацию,
подтверждающую указанную дебиторскую задолженность.
Платежным поручением от 02.11.2012 N 50 Бекшайте Р.К. оплатила ИП
Кайчук О.А. 153 482 рубля 95 копеек по договору купли-продажи от
25.10.2012.
Между истцом и ответчиком - ИП Никифоровым И.А. заключено
соглашение о признании обстоятельств, принимаемых арбитражным судом в
качестве фактов, не требующих доказывания, в котором стороны указали
следующее:
- истец участвовал в торгах в форме публичного предложения по
продаже имущества (дебиторской задолженности физических лиц ООО
"Талнахтехсервис" в размере 314 333 084 рублей 21 копейки) от своего имени,
за свой счет и в своем интересе, что не противоречит условиям агентского
договора от 01.07.2012 (т. 1, л.д. 145-148) и законодательству Российской
Федерации. В результате участия в торгах в форме публичного предложения
истец признан победителем в соответствии с протоколом о результатах
82
проведения открытых торгов по лоту N 1 от 17.08.2012. Между ООО
"Талнахтехсервис" и ООО "Полихим-М" заключен договор купли-продажи с
победителем торгов в форме публичного предложения по продаже имущества
от 20.08.2012, подписывая который, истец действовал от своего имени, за свой
счет и в своем интересе;
- неисполнение агентского договора (на условиях комиссии) от
01.07.2012 со стороны истца обусловлено неисполнением обязательств по
указанному договору в полном объеме со стороны ответчика. Истец, как
сторона, на которой лежит встречное исполнение, воспользовался своим
правом и 17.08.2012 отказался от исполнения своего обязательства в части,
соответствующей непредоставленному исполнению, то есть в данном случае в
полном объеме. Истец уведомил ответчика об отказе от исполнения своих
обязательств как агента по агентскому договору (на условиях комиссии) от
01.07.2012 в устной форме;
- за весь период действия агентского договора (на условиях комиссии) с
01.07.2012 по 30.09.2012, а также после истечения срока его действия,
ответчик не предоставил истцу денежные средства, необходимые последнему
для исполнения своих обязательств в качестве агента, не возместил
фактически произведенные затраты и не выплатил агентское вознаграждение.
Истец, в свою очередь, не совершил от своего имени, но за счет ответчика
комплекс юридических и фактических действий, направленных на
приобретение имущества в пользу ответчика. Указанные обстоятельства
стороны квалифицируют как взаимный и добровольный отказ сторон от
агентского договора (на условиях комиссии) от 01.07.2012;
- право собственности на дебиторскую задолженность физических лиц
ООО "Талнахтехсервис" возникло у приобретателя (ООО "Полихим-М")
20.08.2012 с момента передачи дебиторской задолженности по договору
купли-продажи с победителем торгов в форме публичного предложения по
продаже имущества от 20.08.2012, который в силу пункта 4.1 является так же
актом приема-передачи имущества;