14
регламентирующий создание и функционирование данного общества. В кодексе
отчетливо обозначены основные признаки акционерного предприятия:
разделение уставного капитала на акции и ограниченная ответственность
акционеров.
В законе Франции «О коммандитном товариществе на акциях» 1856 года,
было введено понятие «учредитель».
Развитие корпораций в Англии, Голландии и Франции происходило
постепенно, путем проб и ошибок. Другие европейские страны и Соединенные
Штаты Америки формировали свое корпоративное законодательство, активно
используя этот опыт и их нормативную базу.
Россия также является страной, перенявшей акционерную форму.
Несмотря на активную государственную поддержку, акционерные компании
здесь внедрялись медленно и с трудом. Инициатива экономических
преобразований обычно принадлежала государству и оформлялась в виде
нормативных актов. Реальные шаги к использованию акционерных обществ
были сделаны Петром I. Но простое население противилось объединять свой
капитал в компании, оно в этом просто не нуждалось.
Первой акционерной компанией в России считается «Российская в
Константинополе Торгующая компания», созданная 24 февраля 1757 г.
Инициаторами ее создания выступили венецианские купцы, которые
обратились в Константинополе с просьбой разрешить торговлю между Венецией
и Россией через Черное море.
А в 1798 году была создана Российско-Американская компания, путем
объединения нескольких частных промышленных товариществ для колонизации
Алеутских островов и Аляски. Она имела большое значение в развитии
акционерного дела
1
.
Начало законодательного регулирования акционерных отношений в
России было положено Указом от 6 сентября 1805 года (разъяснил суть
1
Буланов М.С. «История становления и развития акционерных обществ в России» // Сборник
статей студентов, аспирантов, молодых ученых и преподавателей. 2014, С. 153-157
15
ограниченной ответственности компаний, т.е. перед кредиторами общество
отвечало лишь своим собственным складочным капиталом) и Манифестом от 1
января 1807 года (ввел понятие акционерного общества)
1
.
В 1836 году Николай I утвердил Закон для компаний на акциях. Целью
Закона являлось создание условий для развития акционерных организаций и
возможность Правительства эффективно воздействовать на данный процесс.
Законом разрешалась свобода в выборе сферы деятельности акционерных
обществ, запрещалось лишь нарушать чью-либо исключительную
собственность. Закон устанавливал разрешительную систему учредительства, и
уставы компаний должны были утверждаться государством.
В дальнейшем попытки правительства пересмотреть акционерное
законодательство (проекты акционерных законов 1867, 1872 и 1894 годов)
успеха не имели, хотя частичные изменения все же вносились.
В XIX веке процесс создания акционерных обществ в России пошел
быстрыми темпами. Акционерная форма широко распространилась среди
мелких частных предприятий (прачечных, кондитерских заведений).
В декабре 1917 – январе 1918 года была проведена широкомасштабная
национализация, которой подлежали, в первую очередь, крупные
промышленные предприятия, в том числе и акционерные компании. В
результате к концу периода военного коммунизма уцелели лишь немногие
акционерные общества.
Ситуация изменилась с развитием товарно-денежных отношений в годы
нэпа. В январе 1922 г. учреждено первое акционерное общество советского
периода - акционерное общество внутренней и ввозной торговли кожевенным
сырьем «Кожсырье». В этот период возникла необходимость в новом
законодательстве. Для деятельности акционерных обществ были приняты
следующие шаги:
1
Семенов А.В. Изучение исторических сведений о российской внешней торговле в
промышленности с половины XVIII столетия по 1858 год—1859 г., — ч. 1 — С.173.
16
- 13 марта 1922 г. принято Постановление ВЦИК о внешней торговле,
которое давали право Нарковнешторгу организовывать с утверждением Совета
Труда и Обороны специальные акционерные предприятия;
- Декретом СНК от 4 апреля 1922 г. «об учреждении Главного Комитета
по делам о концессиях и акционерных обществах» был установлен порядок
утверждения уставов акционерных обществ;
- Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 г. «Об основных частных
имущественных паях» всем правоспособным гражданам разрешалось
организовывать акционерные общества;
- 1 августа 1922 года Совет Труда и Обороны ввел Временные правила о
порядке утверждения и открытия действий акционерных обществ и об
ответственности их учредителей и членов правлений.
11 ноября 1922 г. был утвержден Гражданский кодекс РСФСР и введен в
действие с 1 января 1923 г. Он стал важнейшим источником акционерного права
в России, служил стабильной базой для создания и деятельности акционерных
обществ.
В 1927 году было утверждено Положение «об акционерных обществах» от
17 августа 1927 г., которое дополнило Гражданский кодекс.
В конце 20-х - начале 30-х гг. акционерные общества были реорганизованы
в государственные объединения. Затем на долгие годы эта форма была забыта.
Лишь в конце 80-х гг. XX в. акционерные общества стали вновь возвращаться в
Россию
1
.
Стал возрождаться интерес к акционерному законодательству. В 1990 г.
принимаются Положения «об акционерных обществах и обществах с
ограниченной ответственностью» и «об акционерных обществах». Далее с
середины 90-х гг. общегражданское и акционерное законодательство, а также
смежные с ним блоки законодательства развивались параллельно.
1
Розанова Е.В. История развития акционерных обществ России // Научное сообщество
студентов XXI столетия. ЭКОНОМИЧЕСКИЕ НАУКИ: сб. ст. по мат. XXVI междунар. студ.
науч.-практ. конф. № 11(26). URL: http://sibac.info/archive/economy/11(26).pdf (дата
обращения: 26.05.2019)
17
Акционерное общество стало наиболее эффективной организационно-
правовой формой. Оно позволяло в короткие сроки объединять огромные
средства частных лиц для инвестирования в различные предприятия.
Строительство железных дорог, металлургических предприятий в Германии или
России было бы невозможно не на основе акционерного капитала
Таким образом, проведенный анализ становления в России акционерных
форм предпринимательства приводит к выводу о наличии преемственности как
в нормотворческом процессе, так и в практике правоприменения. Есть все
основания утверждать, что отчетливо прослеживается влияние на современную
практику регулирования акционерных правоотношений исторически
сложившихся правовых категорий, нашедших отражение в законотворческой и
правоприменительной практике.
1.2 Акционерное общество: понятие и правовой статус
Действующее гражданское кодифицированное законодательство –
Гражданский кодекс Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ)
предусматривает несколько разнообразных форм для юридических лиц, к
которым относится так же акционерное общество. Понятие Акционерного
общества закреплено в ст. 96 ГК РФ: им признается «хозяйственное общество,
уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники
акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций».
По мнению В.В. Бараненкова для определения является ли организации
юридическим лицом, необходимо (прежде всего) определить, обладает ли такая
организация статусообразующимися признаками. Данный автор придерживается
18
точки зрения, что главными признаками выступают единство и автономия,
имущественная обособленность, факт государственной регистрации
1
.
А.В. Бусыгин отмечает, что акционерное общество «это форма
объединения предпринимателей (или собственников капитала) для совместного
ведения хозяйственной деятельности путем объединения капиталов с целью
получения прибыли»
2
. С. Жамен и Л. Лакур подчеркивают: «Акционерное
общество является компанией, капитал которой разбит на акции, а члены (в
количестве не менее семи человек) несут ответственность за убытки в
зависимости от размеров своих вкладов (акционеры не являются
коммерсантами)... Капитал компании состоит не из паев, а из акций, которые
могут быть проданы»
3
.
Данная организационно - правовая форма юридического лица наиболее
часто используется среди крупных игроков бизнеса. Особый статус акционерных
обществ отмечен не только предпринимателями, но и учеными.
Например, Шаназарова Е.В. утверждает следующее: «Акционерная форма
организации хозяйственной предпринимательской деятельности является не
только проверенной временем, но и наиболее удобной в плане расширения
экономического влияния ввиду возможности привлечения капитала,
консолидации усилий управления, что позволяет ей на протяжении столетий
доминировать в сфере производства, реализации товаров и услуг».
В первую очередь, популярность акционерных обществ обусловлена
именно способностью накопления и целевого использования капиталов
нескольких акционеров с целью развития крупного бизнес - проекта и
реализации серьезных замыслов акционеров, ограниченности рисков потери
1
Бараненков В.В. Понятие юридического лица в современном гражданском праве России //
Государство и право. – 2003. – № 11 – С. 59.
2
Бусыгин А.В. Предпринимательство. Основной курс. / Учебник: в 2-х кн.- М., 1994. – C. 53.
3
Жамен С. Лакур Л. Торговое право: Учебное пособие. – М., 1993. – С. 26.
19
каждого акционера объемами (как правило, в денежном эквиваленте) его вклада
в уставный капитал
1
.
Основными нормативно-правовыми актами, непосредственно
регулирующие деятельность акционерных обществ, являются:
- Конституция Российской Федерации
2
;
- Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ
3
;
- Федеральный закон от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах»
4
;
- Федеральным законом от 19.07.1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях
правового положения акционерных обществ работников (народных
предприятий)»
5
;
- Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)»
6
;
- Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»
7
;
- Федеральный закон от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
8
.
Условно к источникам акционерного права можно отнести локальные акты
нормативного характера: устав, различные положения внутреннего характера.
1
Акопджанова М.О. Новеллы правовой регламентации деятельности акционерных обществ //
Юрист. 2019. N 8. С. 10.
2
Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с
учетом поправок, внесенных Законами PФ о поправках к Конституции PФ от 30.12.2008 № 6-
ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ) // СЗ PФ. 2014.
№ 31. Ст. 4398.
3
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от
18.07.2019) // Собрание законодательства РФ. 2017. № 31 (Часть I). Ст. 4748.
4
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019)"Об акционерных
обществах"// "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.
5
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 02.08.2019)"Об особенностях правового
положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" //"Собрание
законодательства РФ", 27.07.1998, N 30, ст. 3611,
6
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2019)"О несостоятельности
(банкротстве)" // "Собрание законодательства РФ", 28.10.2002, N 43, ст. 4190.
7
Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 18.07.2019)"О защите конкуренции"//
"Собрание законодательства РФ", 31.07.2006, N 31 (1 ч.), ст. 3434,
8
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 26.07.2019)"О рынке ценных
бумаг"//"Собрание законодательства РФ", N 17, 22.04.1996, ст. 1918,
20
Они имеют признак нормативности, но в то же время локальные предписания
обладают особенностями, которые отличают их от правовых норм.
Данная организационно-правовая форма обладает следующими
признаками:
1) Общество имеет в собственности обособленное имущество, числящееся
на его балансе;
2) Общество может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в
суде;
3) Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Оно не несет ответственности по обязательствам своих акционеров, а акционеры
не несут ответственности своим имуществом по обязательствам общества;
4) Общество имеет организационное единство, т.е. имеет определенную
законом и уставом структуру управления;
5) общество имеет права и выполняет обязанности и несет ответственность
по своей деятельности.
Акционерное общество может заниматься любым видом деятельности, не
запрещенным законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых
определяется Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов
деятельности» и иными федеральными законами, общество может заниматься
только на основании специального разрешения (лицензии)
1
.
Акционерное общество является субъектом предпринимательской
деятельности. Акционерные общества известны мировому бизнесу достаточно
давно, популярны во многих экономически развитых государствах.
Акционерные общества имеют ряд особенностей: на основании способа
объединения имущества акционеров АО следует относить к корпорациям, так
1
Тарасов Ю.А., Некрасов В.Н. Классификация юридических лиц. Наука молодых - будущее
России: сборник научных статей 2-й Международной научной конференции перспективных
разработок молодых ученых (13-14 декабря 2017 года), в 5-х томах, Том 3. Юго-Зап. гос. ун-
т., Курск: ЗАО Университетская книга, 2017. С.148.
21
как происходит слияние активов участников с целью ведения
предпринимательской деятельности
1
.
Фундаментальным отличием акционерного общества от иных форм
хозяйственной деятельности является порядок формирования уставного
капитала, который делится на несколько акций. Из этого можно сделать вывод
что акционерное общество по своей сути является объединением капиталов.
Нормативная и правовая база, на основе которой формируется работа
общества, подвергается непрерывным переменам ввиду усиления функционала
по контролированию со стороны страны, соблюдения нормативов в процедуре
образования этой конструкции социума.
Таким образом, акционерное общество - это корпоративное образование,
этим и обусловливаются особенности акционерных правоотношений, которые
касаются характера их построения и специфики основных элементов. Правовое
регулирование осуществляется путем сочетания частноправовых и публично-
правовых начал.
1.3 Правовое регулирование организации и деятельности акционерных
обществ в современном гражданском праве
Акционерные общества являются самой популярной организационно-
правовой формой в современном мире, в том числе и в Российской Федерации.
В данный момент они находятся на стадии реформирования. Некоторые
изменения уже были внесены в Гражданский кодекс Российской Федерации. В
работе будут затронуты и рассмотрены такие вопросы, как общая
характеристика акционерных обществ в Российской Федерации, регулирование
1
Тарасов Ю.А., Нужный М.В. Общие теоретические положения о коммерческих организациях
в российском гражданском законодательстве. Наука молодых - будущее России: сборник
научных статей 2-й Международной научной конференции перспективных разработок
молодых ученых (13-14 декабря 2017 года), в 5-х томах, Том 3. Юго-Зап. гос. ун-т., Курск:
ЗАО Университетская книга, 2017. С. 142.
22
организации и деятельности акционерных обществ в современном гражданском
праве.
Единственным учредительным документом акционерного общества
является его устав (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Федерального закона
от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).
Договор о создании АО не относится к учредительным документам (п. 5 ст.
9 Закона «Об акционерных обществах»).
При создании акционерного общества устав общества утверждает
учредительным собранием, решение должно быть принято учредителями
единогласно. При создании устава одним лицом устав акционерного общества
утверждается единственным учредителем. Информация об утверждении устава
отражается в решении об учреждении акционерного общества (п.п. 1 - 3 ст.
9 Закона «Об акционерных обществах»).
При государственной регистрации создаваемого акционерного общества
устав представляется в регистрирующий орган (пп. "в" ст. 12 Федерального
закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей"
1
).
В процессе деятельности общества внесение изменений и дополнений в
устав акционерного общества или утверждение устава общества в новой
редакции обычно осуществляется по решению общего собрания акционеров (п.
1 ст. 12 Закона «Об акционерных обществах»). Решение этих вопросов не может
быть передано на рассмотрение другому органу общества (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3
ст. 66.3 ГК РФ, п. 2.1 ст. 48 Закона «Об акционерных обществах»).
Все изменения устава акционерного общества подлежат государственной
регистрации (ст. 14 Закона «Об акционерных обществах»).
1
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018)"О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"(с изм. и доп., вступ. в
силу с 01.01.2019) //"Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431.
23
Требования устава акционерного общества обязательны для исполнения
всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 11 Закона «Об акционерных
обществах»).
В основу устава положено гражданско-правовое соглашение учредителей
(участников) хозяйственного общества, поэтому при совершении акционерами
сделок с нарушением требований устава акционерного общества такие сделки
являются оспоримыми (Постановления Президиума ВАС РФ от 10.04.2007
N 13104/06, от 02.08.2005 N 2601/05
1
).
Устав по своему содержанию должен соответствовать требованиям п. 3 ст.
11 Закона «Об акционерных обществах», п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ.
Устав акционерного общества может содержать положения, не
противоречащие Закону «Об акционерных обществах»и иным федеральным
законам (абз. тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона «Об акционерных обществах»). При
наличии в уставе общества положений, противоречащих закону, они не должны
применяться судом при разрешении возникшего спора.
Акционерное общество должно хранить свой устав и внесенные в него
изменения и дополнения по месту нахождения своего исполнительного органа
(ст. 89 Закона «Об акционерных обществах»). Эти документы должны храниться
постоянно (п. 2 ст. 89 Закона «Об акционерных обществах», п. 2.1.2 Положения
о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ,
утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от
16.07.2003 N 03-33/пс).
По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица
акционерного общества обязано в разумные сроки предоставить им возможность
ознакомиться с уставом, включая изменения и дополнения к нему. Акционерное
общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию
действующего устава
2
. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии,
1
Постановления Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06, от 02.08.2005 N 2601/05//
http://www.arbitr.ru/
2
Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов и др.;
отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2018. Т. 2. С.345.