34
деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке,
установленном федеральными законами.
Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный
реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с
периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой
информации, в которых опубликовываются данные о государственной
регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации,
соответствующее требованиям. В случае если в реорганизации участвуют два
и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени
всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним
принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о
реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам
предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского
кодекса Российской Федерации
1
.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности
определить правопреемника реорганизованного общества, юридические
лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную
ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его
кредиторами
2
.
Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого
общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая
оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи
1
Григорьева, В. Привлечение к ответственности должностных лиц акционерных обществ /
В. Григорьева // Административное право. – 2013. – № 1. – С. 6
2
Ломакин, Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения
акционерного законодательства / Д. В. Ломакин. – М.: Статут, 2016. – с.78
35
с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого
общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением
прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти
после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный
баланс. В сообщении (уведомлении) о реорганизации прослеживаются
позиции, представленные в приложении 5
1
.
В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны
дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации, в
частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их
изменении за три последних завершенных отчетных года или за каждый
завершенный отчетный год, если общество осуществляет свою деятельность
менее трех лет.
Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о
реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования
может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым
обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их
совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до
момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного
особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по
иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также
акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ,
являвшегося таковым на момент совершения сделки
2
. В отношении лиц,
указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 статьи 16, подпунктах 4 - 6 пункта 3
статьи 18, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4 - 7 пункта 3
статьи 20 Федерального закона, договор о слиянии или решение о
1
Маковская, А. А. Правовые последствия недействительности решений общего собраний
акционеров и совета директоров акционерного общества / А. А. Маковская //
Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. ст. / отв.
ред. М. А. Рожкова. – М., 2016. – С. 351
2
Маковская, А. А. Правовые последствия недействительности решений общего собраний
акционеров и совета директоров акционерного общества / А. А. Маковская //
Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. ст. / отв.
ред. М. А. Рожкова. – М., 2016. – С. 351
36
реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования
должны содержать: имя, данные документа, удостоверяющего личность
(серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший
документ), - для физических лиц; наименование, сведения о месте
нахождения - для управляющей организации в случае, если такими
договором или решением предусмотрена передача полномочий
единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем
реорганизации, управляющей организации.
В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации
общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено
указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ,
такие договор или решение должны содержать: наименование, сведения о
месте нахождения - для аудиторской организации; имя, данные документа,
удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его
выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя,
осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического
лица
1
. Уставом непубличного общества в отношении определенных
категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе
непропорциональность) их конвертации в акции другого общества,
создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том
числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в
складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов
производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации
общества
2
. Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть
предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или
1
Романова, Н. Б. О правовой природе общего собрания акционеров / Н.Б. Романова //
Вестник удмуртского университета. – 2015. – № 3. – С. 180
2
Рублев, В. Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как
гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством России /
В. Рублев // Современное право. – 2016. – № 9. – С. 102
37
внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению,
принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами
общества. Слиянием обществ признается возникновение нового общества
путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с
прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают
договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого
общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием
акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме
слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния
1
.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в
слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого
общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о
слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава
общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также
принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве,
установленном проектом договора о слиянии для каждого общества,
участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в
соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается
осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества
2
.
Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в
слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного
совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению
1
Рублев, В. Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как
гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством России /
В. Рублев // Современное право. – 2016. – № 9. – С. 102
2
Романова, Н. Б. О правовой природе общего собрания акционеров / Н.Б. Романова //
Вестник удмуртского университета. – 2015. – № 3. – С. 180
38
количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди
акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему
количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества.
Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета
директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых
каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в
соответствии с действующим порядком округления. Договор о слиянии
должен содержать пункты, показанные в приложении 6
1
.
При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому
обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции,
принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. При
слиянии обществ, все права и обязанности каждого из них переходят к вновь
возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких
обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется
присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества,
участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием
акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме
присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к
которому осуществляется присоединение, выносит также для решения
общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это
предусмотрено договором о присоединении
2
. Общее собрание акционеров
общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по
вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя
утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по
1
Степанов, Д. И. Ничтожность решений общих собраний акционеров / Д. И. Степанов //
Корпоративный юрист. – 2015. – № 1. – С.28
2
Романова, Н. Б. О правовой природе общего собрания акционеров / Н.Б. Романова //
Вестник удмуртского университета. – 2015. – № 3. – С. 180
39
иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в
устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение
по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя
утверждение договора о присоединении, передаточного акта. Договор о
присоединении должен содержать (рисунок 7):
Рисунок 7. Договор о присоединении
1
Договор о присоединении может содержать перечень изменений и
дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется
присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие
федеральным законам. При присоединении общества погашаются (рис. 8):
Рисунок 8. Присоединение общества
1
Труханов, К. И. Решения собраний – новая категория в Гражданском кодексе РФ / К. И.
Труханов // Закон. – 2017. – № 10. – С. 126
основные аспекты письменного договора о создании акционерного общества
наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего
в присоединении
порядок и условия присоединения
порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к
которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент)
конвертации акций таких обществ
при присоединении общества погашаются
собственные акции
акции присоединяемого
общества
принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому
осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о
присоединении
принадлежащие
присоединяемому обществу
принадлежащие
обществу, к которому
осуществляется
присоединение
40
В случае если собственные акции, принадлежащие обществу, к
которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в
соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не
предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним
не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы
обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года
после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять
решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких
акций. При присоединении одного общества к другому к последнему
переходят все права и обязанности присоединяемого общества в
соответствии с передаточным актом.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей
всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет
директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения
общества выносит для решения общим собранием акционеров такого
общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также
вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого
общества, создаваемого в результате разделения, если уставом
соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим
Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета
директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием
акционеров этого общества
1
.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения
общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения
принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать
пункты, представленные в приложении 7
2
. Решение о реорганизации в форме
1
Шиткина, И. С. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ
внутренними локальными документами: дис. ... канд. юрид. наук / И. С. Шиткина. – М.,
2017. – с.118
2
Грибкова, Т. В. Акционерные соглашения как средство правового регулирования
корпоративных отношений: дис. … канд. юрид. наук / Т. В. Грибкова. – М., 2016. – с.112
41
разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого
путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого
общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа создаваемого общества управляющей организации или
управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3
настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие
федеральным законам.
Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого
общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения,
осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в
соответствии с решением о реорганизации общества должны быть
размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества,
а также акционерами - владельцами привилегированных акций
реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о
реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции
соответствующего создаваемого общества.
Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против
принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в
голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции
каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества,
предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции
реорганизуемого общества, пропорционально их числу
1
.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к
двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с
разделительным балансом. Выделением общества признается создание
одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей
реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров
(наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества
1
Грибкова, Т. В. Акционерные соглашения как средство правового регулирования
корпоративных отношений: дис. … канд. юрид. наук / Т. В. Грибкова. – М., 2016. – с.112
42
выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос
о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании
совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества,
создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом
соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим
Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета
директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием
акционеров этого общества
1
.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения
общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения
принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать
пункты, представленные в приложении 8
2
. Решение о реорганизации в форме
выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого
путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого
общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа создаваемого общества управляющей организации или
управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3
настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие
федеральным законам.
Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого
общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения,
осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в
соответствии с решением о реорганизации общества должны быть
размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества,
и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого
общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации
1
Шиткина, И. С. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ
внутренними локальными документами: дис. ... канд. юрид. наук / И. С. Шиткина. – М.,
2017. – с.118
2
Носов, С. И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ,
тенденции развития / С. И. Нососов. – М., 2016. – с.45
43
голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального
закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества
должны быть размещены привилегированные акции соответствующего
создаваемого общества. Если в соответствии с решением о реорганизации
общества в форме выделения единственным акционером создаваемого
общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета
директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества
осуществляется акционерами реорганизуемого общества
1
.
Если решением о реорганизации общества в форме выделения
предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции
создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества
среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер
реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о
реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по
вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого
создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие
ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к
каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в
форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом
2
.
Выводы по главе 2
Таким образом, особенностью юридических составов в механизме
правового регулирования деятельности акционерных обществ является
строгая последовательно-процедурная взаимосвязь юридических фактов,
направленная на возникновение, изменение и прекращение акционерного
правоотношения. Так, создание акционерного общества путем учреждения
1
Носов, С. И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ,
тенденции развития / С. И. Нососов. – М., 2016. – с.45
2
Грибкова, Т. В. Акционерные соглашения как средство правового регулирования
корпоративных отношений: дис. … канд. юрид. наук / Т. В. Грибкова. – М., 2016. – с.112