44
Лицо, претендующее на возмещение убытков, обязано доказать
недобросовестность контрагента. Ответственность дееспособного контрагента в
случае его недобросовестности ограничивается реальным ущербом, а
упущенная выгода взыскана быть не может, поскольку недействительная
сделка не может порождать ожиданий.
Также, согласно п. 6 ст. 178 ГК РФ - сторона, по иску которой сделка
признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный
вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая
сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если
заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.
Так, если заблуждение было неявным, а другая сторона виновно не
способствовала возникновению заблуждения, но оспаривание, несмотря на это
возможно, заблуждавшаяся и аннулировавшая сделку сторона должна
возместить другой стороне реальный ущерб, возникший вследствие
недействительности сделки.
1
Если сопоставить указанную выше норму с общими ограничениями на
применение ст. 178 ГК РФ, то выходит, что механизм возмещения ущерба
применим при невиновном введении в заблуждении либо в случае обоюдной
ошибки.
Таким образом, помимо реституции в качестве последствий
недействительности сделки в действующем гражданском законодательстве
действует возмещение убытков.
Однако, убытки являются отдельным предметом доказывания, а именно:
следует доказать размер убытков, а также то, что эти убытки причинены
именно данной сделкой, которая оспаривается. Существенную сложность
вызывает также доказывание наличия причинно-следственной связи между
1
Байбак В.В., Карапетов А.Г. Анализ проблемных вопросов применения ст. 178 ГК РФ об
оспаривании сделки в связи с существенным заблуждением // Вестник экономического
правосудия Российской Федерации. - М.: - 2017. - № 9. - С. 70-102.
45
наличием убытков у пострадавшей стороны, возникшим фактом заключения
недействительной сделки.
Так как убытки состоят из реального ущерба и упущенной выгоды, то
каждый из этих элементов подлежит доказыванию. Важно отметить, что в ряде
норм упоминается о возмещении реального ущерба, то есть упущенную выгоду
взыскать не всегда возможно.
Важно отметить также то, что размер взыскиваемых убытков также имеет
предел, а именно устанавливается в рамках защиты интереса стороны, то есть
сумма убытков не может быть выше интереса по договору, если таковой был
бы действительным.
2.3. Срок предъявления исков о признании сделокнедействительными.
Срок исковой давности о признании сделки недействительной составляет
три года, что установлено ст. 181 ГК РФ.
Также ч. 3 ст. 166 ГК РФ предусматривает, что данное требование вправе
предъявить сторона сделки, либо иное заинтересованное лицо в данной сделке.
К сделкам, которые могут быть признаны недействительными относятся
оспоримые и ничтожные сделки.
Что касается сроков исковой давности по ничтожным сделкам, то они в
основном, применяются в делах о банкротстве.
1
Важно отметить, что ничтожным может быть условие договора, а не весь
договор в целом. Например, условие кредитного договора, которое
предусматривает оплату комиссии а ведение ссудного счета.
2
Также суд может указать на ничтожность документа, как например,
Арбитражный суд Волго-Вятского округа признал не имеющим силы
1
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.03.2012 № 15051/11 //
Архив Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Дело № А41-25081/09.
2
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2 от 26.06.2015. Определение Судебной
коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23.09.2014 № 25-КГ14-3 //
Документ не опубликован.
46
передаточный акт и разделительный баланс, поскольку не было правового
основания для их составления, так как спорное имущество не принадлежало
лицу, а значит право распоряжения имуществом отсутствовало.
1
Что касается оспоримой сделки, то срок давности для признания ее
недействительной составляет три года, что установлено ч. 2 ст. 181 ГК РФ. В
случае пропуска срока, суд отказывает в рассмотрении дела.
Так, суд отказал в оспаривании соглашения о предоставлении
безвозмездной финансовой помощи вследствие пропуска срока исковой
давности.
2
Что касается сферы действия в сроках исковой давности, то в
гражданском законодательстве распространено мнение, согласно которому
исковая давность ограничивает сферу действия, поскольку предметом защиты
должны выступать не только законные права, но и законные интересы.
Вопрос включения законного интереса в исковую давность приобрел свое
значение после изменения гражданского законодательства, принятым на
основании Федерального закона от 07.05.2013 года № 100-ФЗ «О внесении
изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части
третьей Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно включением
новой редакции п. 2 ст. 166 ГК РФ, согласно которой оспоримая сделка может
быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые
законом интересы лица, оспаривающего сделку.
Анализируя указанную выше норму очевидно, что законодатель обращает
внимание на то, что условием признания оспоримой сделки недействительной
может быть не только нарушением прав, но и охраняемых законом интересов
субъектов гражданских правоотношений.
Принимая во внимание, что согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ на требования о
признании оспоримой сделки недействительной распространяется исковая
1
Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.12.2018 года № Ф01-5224/2018 по делу №
А11-2332/2017. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 12.10.2019).
2
Постановление АС Дальневосточного округа от 19.02.2019 года № Ф03-412/2019 по делу №
А73-10701/2018. URL: https://www.1jur.ru/ (дата обращения 01.11.2019).
47
давность в совокупности с толкованием ст. 166 ГК РФ, рационально расширить
предмет исковой давности охраняемыми законом интересам, при этом, внести
соответствующие изменения в законодательство.
Так, статьей 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по делам,
относящимся как к ничтожным так и к оспоримым сделкам.
Для требований сторон ничтожной сделки о признании сделки
недействительной и применении последствий ее недействительности
установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня,
когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть момент фактического
исполнения сделки, также с момента, когда другая сторона приступила к
принятию такого исполнения.
Течение срока исковой давности по данным требованиям, предъявляемым
лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо
узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Важно отметить, что
срок исковой давности для лица, которое не является стороной сделки, не
может превышать десяти лет со дня начала ее исполнения.
Имеет существенное значение, что срок исковой давности не течет в
случае, если ничтожная сделка не исполнялась. Данное правило предусмотрено
п. 1 ст. 181 ГК РФ.
В случае, если сделка признана недействительной в части, то срок
исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.
Однако, в правоприменительной практике возникают вопросы об
определении момента течения срока исковой давности о признании
недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее
недействительности, поскольку нормативно данный вопрос не разрешен в
полном объеме.
Так, в законодательстве не разрешен вопрос о возможности определения
срока исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки
недействительной, в связи с чем возник вопрос о моменте исчисления срока
исковой давности по данным требованиям.
48
Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что требования о
признании ничтожной сделки недействительной рассматриваются в общем
порядке по заявлению заинтересованного лица. При этом, следует учитывать
сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ.
1
По смыслу п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности равный одному
году по искам о признании недействительной оспоримой сделки исчисляется
со дня прекращения обстоятельств, под влиянием которых была совершена
сделка (насилие, угрозы), либо со дня, когда лицо узнало или должно было
узнать об иных обстоятельствах, которые являются основанием для признания
сделки недействительной.
В пп. 2,3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что
исчисление срока исковой давности по требованиям о признании
недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованность
исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.
2
Из указанного выше следует, что срок исковой давности следует
исчислять со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки. Поэтому,
нельзя не согласиться с позицией Президиуму Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации, в соответствии с которой на требования о признании
сделки ничтожной не распространяется срок исковой давности, поскольку для
того, чтобы признать такую сделку недействительной не нужно обращение в
суд.
3
1
О некоторых вопросах, связанных с применением части первой гражданского кодекса
Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленум
Высшего Арбитражного суда № 8 от 01.07.1996 года // Российская газета. - № 152. -
13.08.1996.
2
Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 //
Российская газета. - № 145(7608). - 06.07.2018.
3
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.10.1997 № 6427/95 //
Вестник ВАС РФ. - № 2. - 1998. - С. 18-20.
49
Также для правильного определения начала течения срока исковой
давности необходимо определиться с понятием исполнения сделки. В том
числе, возникает вопрос, должна ли быть сделка исполнена сторонами либо
лишь одной из сторон.
Данная ситуация на практике возникает довольно часто, например, если
между сторонами заключен договор купли-продажи, а покупатель совершил
полное или частичное исполнение сделки, то есть передал денежные средства в
полном объеме либо же частично), а продавец отказывается от передачи товара
покупателю.
Зачастую в таких случаях суды приходят к выводу, что срок исковой
давности начинает течь не с момента полного исполнения обязательства, а с
момента начала исполнения сделки или с момента совершения действий одной
из сторон по исполнению сделки.
1
В данной ситуации можно выработать несколько подходов к течению
сроков исковой давности. Так, если сделка представляет собой гражданско-
правовой договор, исполнение которого подтверждается подписанием акта
приема-передачи, то моментом исполнения считается подписание акта приема-
передачи.
В других случая срок исковой давности начинает течь с момента начала
совершения любых действий, направленных на исполнение сделки.
Что касается момента начала течения срока исковой давности для третьих
лиц, которые не являлись стороной сделки, не знали о ее совершении, однако,
права и законные интересы такого лица нарушаются данной сделкой.
Так, в настоящее время ст. 181 ГК РФ предусматривает, что срок исковой
давности по данным требованиям для третьих лиц составляет 10 лет, что
обеспечивает защиту законных прав и интересов третьих лиц.
1
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011 года по делу №
А41-30287/10. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения 12.10.2019).
50
Указанный выше срок позволяет устранить проблему отсутствия защиты
лиц, которые не являлись стороной сделки, что обеспечивает стабильность
гражданского оборота.
Что касается срока исковой давности по искам о признании
недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения и
о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие
требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или
членом совета директоров (наблюдательного совета), данный срок исчисляется
со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами
осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или
должно был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением
требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно
непосредственно совершало данную сделку.
В Пленуме № 27 также разъяснено, что момент начала течения такого
срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда лицу стало
известно или должно было стать известно о совершении сделки с нарушением
требований закона.
Таким образом, подводя итог главе, раскрывающей общую
характеристику и юридическую специфика недействительности сделок в
нормах российского гражданского законодательства можно сделать следующие
выводы.
Недействительная сделка - это неправомерное действие, совершенное в
виде сделки, в котором законом или судом установлено нарушение хотя бы
одного из условий действительности последней, не способное породить те
гражданско-правовые последствия, наступления которых желали его субъекты.
Что касается классификации недействительных сделок, то ст. 166 ГК РФ
определяет, что сделка может быть как недействительна изначально, так и
признана таковой судом.
В зависимости от указанного выше критерия выделяют оспоримые
сделки и ничтожные сделки.
51
Что касается последствий недействительной сделки, то основным
признается реституция.
Так, в случае признания сделки недействительной, каждая из сторон
обязана возвратить другой стороне все полученное в натуре либо возместить
стоимость в денежном выражении, если иные последствия не предусмотрены
законом.
Что касается иных специальных правовых последствий
недействительности сделок, то в отношении некоторых видов
недействительных сделок не всегда может применить двустороннюю
реституцию.
Именно в данном случае предусмотрены иные последствия -
специальные, такие как односторонняя реституция, неприменение реституции и
иные.
Относительно сроков исковой давности, то в данном случае также есть
разграничение в зависимости от вида недействительности сделки.
Гражданское законодательство установило, что для ничтожных сделок,
срок исковой давности составляет три года, однако, для третьих лиц, которые
не являлись стороной сделки, но чьи права и законные интересы затрагиваются
данной сделкой срок исковой давности составляет три года.
Для оспоримых сделок общий срок исковой давности составляет один
год.
52
Глава 3. Актуальные проблемы недействительности сделок на примере
судебной практики Верховного Суда РФ и пути их решения.
3.1. Анализ теоретических проблем недействительности сделок,
отмеченных Постановлениями Пленума Верховного суда Российской
Федерации.
В соответствии со ст. 2Федерального конституционного закона от
05.02.2014 № 3-ФКЗ «О Верховном суде Российской Федерации», Верховный
Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по
гражданским делам, делам по разрешению экономических споров, уголовным,
административным и иным делам, подсудным судам, образованным в
соответствии с Федеральным конституционным законом «О судебной системе
Российской Федерации» и федеральными законами.
1
Верховный Суд Российской Федерации осуществляет в предусмотренных
федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за
деятельностью судов, образованных в соответствии с Федеральным
конституционным законом «О судебной системе Российской Федерации» и
федеральными законами, рассматривая гражданские дела, дела по разрешению
экономических споров, уголовные, административные и иные дела, подсудные
указанным судам, в качестве суда надзорной инстанции, а также в пределах
своей компетенции в качестве суда апелляционной и кассационной инстанций.
Согласно ст. 3 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-
ФКЗ, Верховный Суд Российской Федерации состоит из ста семидесяти судей и
действует в следующем составе:
1) Пленум Верховного Суда Российской Федерации;
2) Президиум Верховного Суда Российской Федерации;
1
О Верховном Суде Российской Федерации: Федеральный конституционный закон от
05.02.2014 № 3-ФКЗ (в ред. от 02.08.2019) // Собрание законодательства РФ. - 2014. - № 6. -
Ст. 550.
53
3) Апелляционная коллегия Верховного Суда Российской Федерации - в
качестве судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации;
4) Судебная коллегия по административным делам Верховного Суда
Российской Федерации;
5) Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской
Федерации;
6) Судебная коллегия по уголовным делам Верховного Суда Российской
Федерации;
7) Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации;
8) Судебная коллегия по делам военнослужащих Верховного Суда
Российской Федерации;
9) Дисциплинарная коллегия Верховного Суда Российской Федерации - в
качестве судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Статьей 3 указанного нормативно-правового акта определены полномочия
Пленума Верховного Суда РФ. Применительно к теме настоящей работы,
отдельного внимания заслуживает его полномочие по рассмотрению
материалов анализа и обобщения судебной практики, в рамках которого
Пленум ВС РФ дает судам разъяснения по вопросам судебной практики в целях
обеспечения единообразного применения законодательства Российской
Федерации.
Во многом, именно разъяснения Пленума Верховного Суда Российской
Федерации по вопросам судебной практики признания сделок
недействительными позволяют проанализировать теоретические проблемы
недействительности сделок в практике Верховного Суда Российской
Федерации, являются отправной точкой такого анализа, поскольку указанные
разъяснения подготовлены результате анализа и обобщения судебной
практики.
Президиум и судебные коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
в рамках своих полномочий, рассматривая дела, или проверяя законность