65
, что спорные договоры заключены с нарушением положений ст. 10, 168, 170,
179 ГК РФ в ущерб интересам общества и самого истца как участника
общества. В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.
Ответчик 1 в удовлетворении заявленных требований просил отказать по
доводам письменного отзыва на иск. Ответчики 2, 3, третьи лица, извещенные
о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное
заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие
в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ. Выслушав представителей истца,
ответчика 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с
позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по
следующим основаниям.
В ходе судебного разбирательства установлено, что Анисимов
Станислав Васильевич, является участником ООО «СИТОРА» с долей
участия в ее уставном капитале, равной 14,9%, что подтверждается
сведениями из ЕГРЮЛ, а также списком участников ООО «СИТОРА». ООО
«СИТОРА» является единственным акционером и владеет 100% акций АО
«Поликлиника «Медросконтракт».
В обоснование своих требований истец ссылается на заключение сделок
в 2010 г., между ПАО «БАНК УРАЛСИБ», АО «Поликлиника
«Медросконтракт», ООО «СИТОРА», а именно: 30.04.2010 г. между ПАО
«БАНК УРАЛСИБ» и АО «Поликлиника «Медросконтракт» был заключен
договор № 0360/09-ВЛ-В о предоставлении кредитной линии
(возобновляемой). Согласно пунктов 2.1, 3.1.1, 3.9 указанного договора ПАО
«БАНК УРАЛСИБ» (Банк) обязался открыть АО «Поликлиника
«Медросконтракт» (Заемщик) возобновляемую кредитную линию с лимитом
18.385.482,96 (Восемнадцать миллионов триста восемьдесят пять тысяч
четыреста восемьдесят два, 96/100) долларов США на срок до 30.04.2011.
Дополнительным соглашением №5 от 26.12.2014 стороны продлили срок
возврата кредита до 30.12.2022 г. Согласно п. 3.9 оспариваемого договора,
66
кредит должен был использоваться Заемщиком с целью оплаты по договору
цессии № 0011/06-УПТ-2 от 30.04.2010 г., заключенному между Банком и
Заемщиком, в соответствии с которым к Заемщику переходят права
требования к ЗАО «Тексконтракт» по договору от об условиях открытия
аккредитивов и о кредитной линии от 16.02.2006, заключенному между
Банком и ЗАО «Тексконтракт».
В обеспечение исполнения обязательств по оспариваемому кредитному
договору, 30.04.2010 между ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (Залогодержатель) и
АО «Поликлиника «Медросконтракт» (Залогодатель) были заключены
договор залога № 0360-01/3H-10-100 об ипотеке (залоге недвижимости) и
договор залога № 0360-02/ЗИ10-100 о залоге движимого имущества; По
указанным договорам залога в залог ПАО «БАНК УРАЛСИБ» было передано
имущество АО «Поликлиника «Медросконтракт» по денежному
обязательству. 30.04.2010 г. между ООО «СИТОРА» и ПАО «БАНК
УРАЛСИБ» был заключен договор залога акций № 0360-05/ЗЦБ-10-100. В
соответствии с п. 1.1 указанного договора ООО «СИТОРА» (Залогодатель)
передало ПАО «БАНК «УРАЛСИБ» (Залогодержатель) имущество в
обеспечение исполнения обязательств Акционерным обществом
«Поликлиника «Медицинская региональная объединенная система
контрактов» (заемщик) по договору № 0360/09-ВЛВ о предоставлении
кредитной линии (возобновляемой) от 30.04.2010 года с дополнительными
соглашениями №№1-10. Согласно п.2.1 Договора с учетом дополнительных
соглашений, предметом залога по договору залога акций № 0360-05/ЗЦБ-10-
100 от 30.04.2010 г. являются ценные бумаги, бездокументарные акции
гос.рег№ 1-07-01266-А, в количестве 42 681 штук, стоимостью по оценке
сторон 190 000 000 руб. В результате заключения оспариваемого договора
залога, ООО «СИТОРА» передало в залог ПАО «БАНК УРАЛСИБ» 100%
акций АО «Поликлиника «Медросконтракт» в обеспечение заведомо
неисполнимых обязательств АО «Поликлиника «Медросконтракт» по
договору № 0360/09-ВЛ-В о предоставлении кредитной линии
67
(возобновляемой) от 30.04.2010 г. 26.12.2014 г. между ООО «СИТОРА» и
ПАО «БАНК УРАЛСИБ» был заключен договор поручительства № 0360/09-
П-01.
В соответствии с условиями указанного договора ООО «СИТОРА»
обязалось перед ПАО «БАНК «УРАЛСИБ» отвечать в полном объеме за
исполнение обязательств АО «Поликлиника «Медросконтракт» по договору
№ 0360/09-ВЛ-В о предоставлении кредитной линии (возобновляемой) от
30.04.2010 года. По мнению истца, данные сделки являются ничтожными как
совершенные под давлением банка, путем шантажа истца и его
родственников, с нарушением закона и в его обход. 4 Истец считает, что
договор № 0360/09-ВЛ-В о предоставлении кредитной линии
(возобновляемой) от 30.04.2010 г., заключенный между АО «Поликлиника
«Медросконтракт» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ» мнимой сделкой, совершенной
лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые
последствия и ничтожным, применительно к ч. 1 ст. 170 ГК РФ.
При заключении оспариваемого договора ПАО «БАНК УРАЛСИБ»
преследовал цель создания видимости выдачи кредита для присвоения
имущества и денежных средств, принадлежащих АО «Поликлиника
«Медросконтракт» с целью возмещения убытков, вызванных неисполнением
ЗАО «Тексконтракт» своих обязательств по заключенному с АО «БАНК
УРАЛСИБ» договору от об условиях открытия аккредитивов и о кредитной
линии от 16.02.2006. Обусловленные кредитным договором денежные
средства Заемщику фактически не передавались и полностью остались в
распоряжении ПАО «БАНК УРАЛСИБ».
Выдача кредита была формально оформлена фиктивной технической
записью о зачислении денежных средств на лицевой счет АО «Поликлиника
«Медросконтракт» в ПАО «БАНК УРАЛСИБ» и их списании в тот же день в
пользу Банка. У АО «Поликлиника «Медросконтракт» отсутствовала
необходимость и экономическая целесообразность в приобретении
требований к ЗАО «Тексконтракт» и исполнении договора цессии № 0011/06-
68
УПТ-2 от 30.04.2010г., поскольку на момент его заключения ЗАО
«Тексконтракт» отвечало признакам банкротства в соответствии с
положениями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и не имело имущества
и денежных средств, за счет которых АО «Поликлиника «Медросконтракт»
могло бы получить удовлетворение приобретенных у Банка требований.
Сторонам при заключении оспариваемых договоров было, либо
должно было быть известно, что в момент заключения договора цессии №
0011/06-УПТ-2 от 30.04.2010г. в Арбитражном суде города Москвы
рассматривалось дело № А40-629/10- 86-4 «Б» о несостоятельности
(банкротстве) ЗАО «Тексконтракт».
Заявление было принято судом 11.01.2010. Определением
Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2010 г. требование АО «Поликлиника
«Медросконтракт» было включено в реестр требований кредиторов ЗАО
«Тексконтракт» в размере 736 295 152 руб. 65 коп.
В Определении Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2013 года о
завершении конкурсного производства в отношении ЗАО «Тексконтракт»
указано, что в результате мероприятий конкурсного производства у ЗАО
«Тексконтракт» была сформирована конкурсная масса в размере 51 760
930,63 руб., при общем размере реестра требований кредиторов в 1 610 027
355,00 руб. На погашение требований кредиторов из конкурсной массы было
направлено 46 749 477 рублей. ПАО «БАНК УРАЛСИБ», являясь кредитной
организацией и профессиональным участником рынка кредитования,
предъявляющим повышенные стандарты к оценке качества обслуживания и
обеспечения кредитов и получения соответствующих сведений, знал, или
должен был знать о неудовлетворительном имущественном и финансовом
состоянии ЗАО «Тексконтракт» и об отсутствии вероятности удовлетворения
передаваемых требований и сообщить соответствующие сведения
Цессионарию.
В свою очередь АО «Поликлиника «Медросконтракт» также знало, или
должно было знать о неудовлетворительном финансовом состоянии ЗАО
69
«Тексконтракт» как в силу наличия возбужденного дела о банкротстве
Должника так и в силу того, что приобретая по номинальной цене денежные
требования к ЗАО «Тексконтракт» в размере 736 295 152,65 руб., действуя
осмотрительно и добросовестно должно было надлежаще оценить качество и
вероятность удовлетворения приобретаемых требований. 5 По договорам
залога № 0360-01/3H-10-100 об ипотеке (залоге недвижимости) и договор
залога № 0360-02/ЗИ-10-100 в залог ПАО «БАНК УРАЛСИБ» было передано
все имущество АО «Поликлиника «Медросконтракт» по заведомо
неисполнимому денежному обязательству. Договор поручительства
№0360/09-П-01 был заключен по требованию ПАО «БАНК «УРАЛСИБ» под
угрозой банкротства АО «Поликлиника «Медросконтракт» в конце 2014 года
в разгар валютного кризиса в РФ 2014-2015 гг. То есть ПАО «БАНК
«УРАЛСИБ» воспользовалось неблагоприятной экономической ситуацией и
безвыходностью положения основного должника, а также его единственного
акционера, допустив злоупотребление правом и недобросовестное
осуществление гражданских прав по отношению к АО «Поликлиника
«Медросконтракт, а также ООО «СИТОРА».
Истец считает, что при заключении оспариваемого договора
поручительства Банк и ООО «СИТОРА» злоупотребили правом, поскольку в
момент заключения договора поручительства № 0360/09-П-01 Банк и ООО
«СИТОРА» знали о многократном превышении размера принимаемых ООО
«СИТОРА» на себя обязательств над стоимостью активов ООО «СИТОРА».
Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора поручительства
ООО «СИТОРА» уже передало банку в залог 100% акций АО «Поликлиника
«Медросконтракт» по договору № 0360- 05/ЗЦБ-10-100 о залоге акций от
«30» апреля 2010 года. С учетом указанного залога, а также залогов,
предоставленных самим АО «Поликлиника «Медросконтракт», заключение
оспариваемого договора поручительства носило характер чрезмерного
обеспечения, а сам договор был для ООО «СИТОРА» заведомо неисполним.
Согласно бухгалтерской отчетности ООО «СИТОРА» данный пакет акций
70
является основным ликвидным активом ООО «СИТОРА» что также
свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения
договора поручительства между ООО СИТОРА» и ПАО «БАНК «УРАЛСИБ»
и дополнительных гарантий для Банка исполнения заемщиком кредитных
обязательств. Кроме того, оспариваемый договор поручительства не являлся
для ООО «СИТОРА» возмездным или направленным на получение иной
выгоды.
При этом ПАО «БАНК «УРАЛСИБ» обладал полной информацией о
финансовом положении ООО «СИТОРА», поскольку банку ежеквартально
предоставлялась соответствующая документация по договору № 0360/09-ВЛ-
В о предоставлении кредитной линии (возобновляемой) от 30.04.2010 года.
Фактически договор поручительства был заключен не в результате
самостоятельного свободного волеизъявления, а в результате распоряжения
ПАО «БАНК «УРАЛСИБ». По состоянию на 31.12.2013 г. (отчетную дату,
предшествовавшую заключению сделки) балансовая стоимость активов ООО
«СИТОРА» составляла 127 455 тыс. руб., при этом, стоимость чистых активов
составляла 49 477 тыс. руб.
При указанных обстоятельствах, банк и ООО «СИТОРА» в момент
заключения договора поручительства знали о неспособности ООО
«СИТОРА» исполнить принятое на себя обязательство по причине отсутствия
у последнего имущества и денежных средств в размере, достаточном для
исполнения соответствующего обязательства.
По мнению истца, что заключив Договор цессии № 0011/06-УПТ-2 от
30.04.2010г. Договор № 0360/09- ВЛ-В от 30.04.2010 о предоставлении
кредитной линии (возобновляемой), а также оспариваемые договоры залога и
поручительства АО «БАНК УРАЛСИБ», АО «Поликлиника
«Медросконтракт», ООО «СИТОРА» злоупотребили правами, поскольку
намерением Сторон, заключивших оспариваемые сделки было создание
условий для безвозмездной передачи АО «БАНК УРАЛСИБ» денежных
средств и имущества АО «Поликлиника «Медросконтракт» с целью
71
причинения вреда акционерам АО «Поликлиника Медросконтракт» и
участникам ООО «СИТОРА».
Путем психологического шантажа и давления со стороны лиц, близких
к руководству ПАО «БАНК «УРАЛСИБ», истца, как одного из бенифициаров
АО «Поликлиника «Медросконтракт» и ООО «СИТОРА» обязали совершить
действия, направленные на одобрение оспариваемых сделок, направленных
на создание условия для возмещение ПАО «БАНК УРАЛСИБ» убытков,
вызванных финансовой несостоятельностью ЗАО «Тексконтракт» за счет
денежных средств и имущества ООО «СИТОРА» и АО «Поликлиника
«Медросконтракт».
Опасаясь угроз, истец в 2010 году предпринял все требуемые со
стороны банка действия. Кредитный договор был оформлен, в обеспечение
его исполнения банку были переданы активы АО «Поликлиника
«Медросконтракт» (недвижимое имущество и оборудование), 100% пакет
акций АО «Поликлиника «Медросконтракт». В результате чего весь бизнес
АО «Поликлиника «Медросконтракт» и ООО «СИТОРА» был подконтролен
ПАО «БАНК УРАЛСИБ». В процессе исполнения сделок в их содержание
сторонами вносились изменения и дополнения. Лицами, близкими
руководству банка, оказывалось давление на меня и на членов семьи как на
бенефициаров АО «Поликлиника «Медросконтракт» и ООО «СИТОРА» для
понуждения заключения дополнительных соглашений, ухудшающих
экономическое положение АО «Поликлиника «Медросконтракт» и ООО
«СИТОРА».
Основным инструментом давления были угрозы банкротства этих
организаций. Угроза банкротства бизнеса ООО «СИТОРА» прекратилась
после 27.12.2018 г. , когда на сайте Единого федерального реестра
юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц,
индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической
деятельности (Федресурс) https://fedresurs.ru/ было размещено сообщение
ПАО «БАНК «УРАЛСИБ» от 27.12.2018 г. о намерении обратиться в
72
арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО
«СИТОРА». 31.01.2019 г. ПАО «БАНК УРАЛСИБ» обратилось в
Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании банкротом ООО
«СИТОРА» истец считает с целью смены руководства ООО «СИТОРА»,
получения контроля над принадлежащими ООО «СИТОРА» акциями АО
«Поликлиника «Медросконтракт» и установления контроля над бизнесом АО
«Поликлиника «Медросконтаркт».
Истец является бенефициаром этого бизнеса, поскольку самостоятельно
и с аффилированными лицами и владеет долей в размере более 50%
уставного капитала ООО «СИТОРА», владеющего 100% акций АО
«Поликлиника «Медросконтракт» Последствиями злоупотреблений ПАО
«БАНК УРАЛСИБ» являются наращивание кредиторской задолженности АО
«Поликлиника «Медросконтракт», ухудшение финансового положения,
невозможность взыскать денежные средства с ЗАО «Тексконтракт»,
необходимость платить ежемесячные платежи по кредитному договору,
невозможность получить заемные средства в кредитных организация для
дополнения оборотных средств, необходимых для закупки медицинского
оборудования и его комплектующих, что в свою очередь делает
невозможным развитие бизнеса, снижает выручку и ввергает организацию в
финансовый кризис, создает крайне неблагоприятные условия для
привлечения клиентов и контрагентов, угроза банкротства блокирует
развитие большинства бизнес идей и возможностей. ООО «СИТОРА» не
может получать заемные средства в банках для пополнения оборотных
средств и ведения эффективных бизнес процессов ввиду наличия
обременений на сумму порядка 700 000 000 руб., а также угрозы банкротства
со стороны ПАО «БАНК УРАЛСИБ».
Данное обстоятельство отталкивает потенциальных контрагентов от
сотрудничества. Прибыль общества не получает, соответственно, участники
общества не имеют возможности участвовать в ее распределении согласно ст.
8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
73
ответственностью». Результатом заключения оспаривамой сделки явилось по
мнению истца наращивание в крупном размере обязательств ООО
«СИТОРА» перед отдельным 7 кредитором - ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в
ущерб иным кредиторам, а также учредителям ООО «СИТОРА». Произошло
значительное снижение действительной стоимости принадлежащей истцу
доли в ООО и возник риск причинения мне значительных убытков в случае
обращения банком взыскания на денежные средства и имущество ООО
«СИТОРА» в случае неисполнения основным должником своих обязательств
по кредитному договору.
ПАО «БАНК «УРАЛСИБ» было известно о возможных правовых
последствиях заключения дополнительного соглашения №10 от 04.10.2017 г.
к договору № 0360/09- ВЛ-В о предоставлении кредитной линии
(возобновляемой) от 30.04.2010 года и неминуемости их наступления в
первом квартале 2018 года для налогоплательщика. Финансовый анализ
показателей прибыли АО «Поликлиника «Медросконтракт» за предыдущие
периоды явно свидетельствовал о невозможности выполнения одновременно
обязательств перед ПАО «БАНК «УРАЛСИБ» и обязательств по уплате
налогов.
Органы управления АО «Поликлиника «Медросконтракт»
неоднократно обращались в банк в целях реструктуризации платежей по
договору № 0360/09-ВЛ-В о предоставлении кредитной линии
(возобновляемой) от 30.04.2010 года в целях недопущения ненадлежащего
исполнения своих обязательств. Однако данные обращения игнорировались
банком. Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца
с настоящими требованиями в суд. Возражая против удовлетворения
заявленных требований, ответчик в свою очередь указал, что у банка были
правовые основания для взыскания задолженности с АО «Поликлиинка
«Медросконтракта» как с поручителя по договору № 0011/06-BЛZ от
16.02.2006 г. и на основания обращения взыскания на предмет залога, договор
цессии был заключен сторонами осознано, и в рамках ела А40-98544/09-31-
74
672 состоялось правопреемство в порядке ст. 48 А РФ с ПАО «Банк
УралСиб» на АО «Поликлиинка «Медросконтракт», в результате которого
произошло совпадении кредитора с должником. Все действия сторон сделки
были оправданы, экономически целесообразны и совершены своей волей и в
своем интересе. Также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой
давности.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в
арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и
законных интересов. Условиями предоставления судебной защиты лицу,
обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца
принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого
законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца
именно ответчиком. Иском в арбитражном процессе следует считать спорное
правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-
правового отношения, основанное на юридических фактах. Статьей 11
Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита
нарушенных прав и законных интересов. Защита гражданских прав
осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса
Российской Федерации способами. Одним из способов защиты прав,
установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации,
является признание оспоримой сделки недействительной и применения
последствий ее недействительности, применения последствий
недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса
Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для
вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,
ничтожна. 8 Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки
мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны