55
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017
68
и
постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2017
69
по
делу № А73-822/2013. В рамках дела о несостоятельности, возбужденного в
отношении ООО «Аркаим» конкурсный управляющий обратился в
Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании договоров
аренды недействительными. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении
заявленных требований на том основании, что ранее, вступившим в законную
силу решением суда договоры аренды были расторгнуты.
Не согласившись с вынесенными судебными актами Банк обратился с
жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, который, в своем
определении указал
70
, что расторжение договоров аренды и проверка
законности этих сделок имеют разные правовые последствия, которые
заключается прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные
условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса
Российской Федерации), в то время как недействительная сделка не влечет
юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1
статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
После рассмотрения вышеуказанного дела, по другому делу, по иску ООО
«Анкор» к ЗАО «Газинком» о признании договора аренды недействительным
(ничтожным), поводом к обращению в суд стало приостановление
государственной регистрации договора аренды в связи с содержащейся в
едином реестре прав на недвижимое имущество более ранней записи,
68
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017 № 06АП-
2688/2017 по делу № А73-822/2013. // URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/091f5b64-add3-
45eb-a5d2-0eed9f2d760f/a4bf9a89-4fea-4c13-bea6-3f9e06208302/A73-822-
2013_20170815_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf (дата обращения 07.01.2019)
69
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2017 № Ф03-
4085/2017 по делу № А73-822/2013. // URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/091f5b64-add3-
45eb-a5d2-0eed9f2d760f/7a8846ae-c345-4c73-9152-9c2d53e413aa/A73-822-
2013_20171024_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf (дата обращения 07.01.2019)
70
Определение Верховного суда от 21.06.2018 по делу № 303-ЭС14-4717 (4). // URL:
http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/091f5b64-add3-45eb-a5d2-0eed9f2d760f/2cf2b56b-5473-4744-
a2ff-2edc30aeb253/A73-822-2013_20180621_Opredelenie.pdf (дата обращения 07.01.2019)
56
свидетельствующей о заключении договора аренды в отношении другого
юридического лица по одному и тому же объекту, судом апелляционной
инстанции
71
, подтвержденным Постановлением суда кассационной инстанции
по другому делу отменено решение суда первой инстанции, со ссылкой на
статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на вывод,
сделанный в Определении Верховного Суда Российской Федерации от
21.06.2018 № 303-ЭС14-4717 (4). Обратившись с жалобой в Верховный Суд
Российской Федерации, последний указал на противоречие содержанию
приведенных норм права, содержащихся в статье 398, пункте 3 статьи 611 ГК
РФ, а также разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных
вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской
Федерации о договоре аренды»
72
, которые были неправильно истолкованы и
применены судами к случаям заключения арендодателем договоров аренды в
отношении одной и той же вещи в целом с разными лицами
73
.
Таким образом, может быть признан недействительным договор аренды
даже после ее расторжения, поскольку последствия расторжения и последствия
признания недействительным различаются по своей правовой природе. Этот
вывод имеет значение для правоприменительной практики, поскольку самое
понятие «недействительный договор» не всегда трактуется одинаково судами,
на что и указывают вышеназванные дела.
71
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 № 09-АП-
63019/2017-ГК по делу № А40-91725/2017. // URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/02311fae-
2331-46b3-9689-32790b51f92c/c3fbfc7c-d729-4837-8bd7-5f7b901e0102/A40-91725-
2017_20180131_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf (дата обращения 07.01.2019)
72
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от
17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского
кодекса Российской Федерации о договоре аренды» // КонсультантПлюс [Электронный
ресурс] : справочная правовая система
73
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2018 по делу № 305-ЭС18-
12573. // URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/02311fae-2331-46b3-9689-
32790b51f92c/3f64c9ae-0699-4dba-b41a-8530df6c84cb/A40-91725-
2017_20181204_Opredelenie.pdf (дата обращения 07.01.2019)
57
Как указывалось в главе первой настоящей работы, ничтожная сделка
может быть установлена судом, осуществляя правильную квалификацию
спорных отношений, чтобы не допустить недобросовестности гражданского
оборота, подтверждением этому служит одно из арбитражных дел
74
, где суд
самостоятельно установил ничтожность сделки (договора аренда), не допустив
недобросовестности гражданского оборота. ООО «Союз» обратилось в
Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Старт» о взыскании
денежной суммы задолженности по договору аренды земельного участка.
Требования ООО «Союз» удовлетворены.
Из материалов дела: 10.11.2010 ООО «Северная лесоторговая компания»
(продавец) и Черепанов Е.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи
недвижимого имущества с рассрочкой платежа, в соответствии с которым
ООО «Северная лесоторговая компания» передало по акту приема-передачи
Черепанову Е.Л. в собственность недвижимое имущество. Переданные объекты
находятся на одной территории, на земельном участке с кадастровым номером
66:53:0307009:1412, все объекты относятся к зданию ремонтно-строительного
цеха. 14.07.2014 ООО «Союз» заключило с ООО «Северная лесоторговая
компания» договор купли продажи недвижимости №7 на основании которого
стало собственником земельного участка на котором расположены объекты
недвижимости, проданные 10.11.2010 ООО «Северная лесоторговая компания»
Черепанову Е.Л.
01.01.2015 ООО «Союз» в лице директора Попова П.П. и ООО «Старт» в
лице директора Черепанова Е.Л. заключили договор №1 аренды земельного
участка, в соответствии с п.1.1 которого арендодатель (истец) предоставил
арендатору (ответчику) земельный участок с кадастровым номером
66:53:0307009:1412 Земельный участок передан по акту приема-передачи.
01.01.2015 ООО «Союз» в лице директора Попова П.П. и ООО «Старт» в лице
74
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 № 17АП-
6984/2017-ГК по делу № А60-49535/2016. // URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/94c735d8-
0973-4b87-b533-81db323407c3/77042baf-e2e2-4fd6-a830-e46c1b944180/A60-49535-
2016_20171006_Reshenija_i_postanovlenija.pdf (дата обращения 07.01.2019)
58
директора Черепанова Е.Л. заключили договор №2 аренды имущества, в
соответствии с п.1.1 которого истец передал ответчику в аренду то же самое
имущество, что было продано 10.11.2010 ООО «Северная лесоторговая
компания» Черепанову Е.Л. и повторно продано 14.07.2014 «Союз», подписали
акт приема передачи этого имущества. 14.10.2016 полагая, что у ООО «Старт»
имеется задолженность по оплате аренды по договорам №1 и №2 от 01.01.2015,
ООО «Союз» обратилось в суд с иском о взыскании арендной платы и
процентов по двум договорам в размере 1 700 000 руб.
23.12.2016 Решением Кушвинского городского суда от 23.12.2016 по делу
№2-805 признаны ничтожными как мнимые сделки договоры купли продажи
недвижимости №1, №2, №3, №4, №5, №6 заключенные ООО «Союз» с ООО
«Северная лесоторговая компания». Применены последствия
недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного
реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации
права собственности Общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ».
Признано за Черепановым Е.Л. право собственности на эти объекты
недвижимости. В Определении от 27.07.2017 суд апелляционной инстанции
указал, что имеют место обстоятельства, очевидно указывающие на мнимость
сделки, и предложил истцу, ответчику и третьему лицу, в связи со ст.170 ГК РФ
и обстоятельствами настоящего дела, представить пояснения относительно
мотивов заключения договора аренды земельного участка, фактической
передачи земельного участка, под объектами, используемыми третьим лицом,
фактического использования земельного участка ответчиком или третьим
лицом в период с 01.01.2015 по 31.05.2016.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели
достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не
совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть,
например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед
другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и
участия в распределении имущества должника. В то же время для этой
59
категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.
Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на
возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей,
обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации
сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в
интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны
правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые
последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей
устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,
подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства
устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой
доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения,
представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе
уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации). При наличии обстоятельств, очевидно
указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости,
установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное
исполнение сделки, явно недостаточно.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции посчитал, что
вышеперечисленная совокупность фактических обстоятельств, свидетельствует
об отсутствии у сторон сделки намерений вступать в правоотношения,
получить правовой результат, характерный для договоров аренды,
удовлетворить предпринимательский интерес в виде получения оплаты, что
свидетельствует о порочности воли каждой из сторон. Исходя из совокупности
названных обстоятельств, апелляционная инстанция пришла к выводу о том,
что спорный договор аренды был заключен истцом и ответчиком в целях
противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов. В
иске было отказано, хотя Арбитражный суд Свердловской области по делу №
А60-49535/2016 мнимости сделки не распознал.
60
Показательным является еще одно арбитражное дело, указывающие на то,
что иной раз сами стороны не представляют себе правовой природы
недействительности.
Первомайское районное потребительское общество обратилось в
Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к муниципальному
унитарному предприятию муниципального образования Первомайский район
Республики Крым «Первомайская дирекция по регулированию сферы
потребительских услуг» о признании договоров аренды транспортных средств
недействительными (далее - спорные договоры). Исковые требования
мотивированы тем, что заключение спорных договоров, по мнению заявителя,
повлекло нарушение интересов истца. Истец указывает, что у ответчика не
имелось законных оснований для заключения спорных договоров, поскольку у
муниципального образования Первомайский район Республики Крым
отсутствуют документы, подтверждающие право собственности, а у ответчика
отсутствует право хозяйственного ведения на спорное имущество. Суд отказал
в удовлетворении требований о признании договора аренды недействительным
в связи с тем, что несогласованность воли сторон, условий соглашения, данных
о передаваемом в аренду объекте на стадии заключения договора устраняется
его реальным исполнением, к тому же истец не указал на то, какой законный
интерес он защищает, требуя признания сделки недействительной, и какой
экономический эффект он желает достичь.
Понимание природы недействительности сделки, правильное применение
самими участниками гражданского оборота привели бы к снижению числа
обращений в суд за защитой своего «нарушенного» права и помогли бы
разгрузить судебную систему от необоснованных исков.
Помимо вопросов недействительности важно обратиться к вопросу
незаключенности договора аренды транспортных средств.
Так, предметом договора аренды транспортных средств являются
следующие элементы: транспортное средство, определяющее определенными
признаками, предоставление в аренду транспортного средства, обладающее
61
такими определенными признаками во временное владение и пользование, а в
случае договора аренды транспортных средств с экипажем, элементом такого
договора является еще и услуги по управлению транспортным средством и его
технической эксплуатации.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа № Ф01-
5932/2017 по делу № А79-1021/2017
75
по исковому заявлению индивидуального
предпринимателя Крылова Сергея Анатольевича, который обратился в
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в
порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Ильину Сергею
Олеговичу о взыскании неосновательного обогащения в сумме предоплаты,
внесенной по договору на предоставление транспорта во временное
пользование и на оказание услуг по управлению им. Из материалов дела
следует, что между сторонами заключен договор от 18.02.2016, в соответствии
с которым ИП Ильин С.О. обязался предоставить ИП Крылову С.А.
транспортное средство (Линкольн Таун Кар с государственным номером
А001СО21) за плату во временное пользование, оказывать услуги по
управлению им и предоставить дополнительные услуги.
Оценив условия спорного договора, суд апелляционной инстанции
установил, что стороны с целью исключения разногласий при его исполнении в
пункте 1.2 определи в качестве существенного условие об адресе подачи
автомобиля.
Вместе с тем суд установил, что до даты заказа (08.03.2016) адрес подачи
автомобиля сторонами договора согласован не был.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно
квалифицировал правоотношения, сложившиеся между сторонами, как
отношения, вытекающие из договора аренды (фрахтования на время)
75
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа № Ф01-5932/2017 по делу №
А79-1021/2017 // КонсультантПлюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система
62
транспортного средства с экипажем, и правомерно признал его незаключенным
ввиду несогласования всех существенных условий.
Проблемы применения незаключенности ранее имели место при
произвольном применении судами самого института незаключенности,
которые, не вдаваясь в подробности, применяли недействительность при
малейшей несогласованности условий договора аренды. Однако такой подход
подрывает принцип добросовестности в гражданском обороте,
предусмотренный п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В настоящее время незаключенность применяется судами с более
объективной оценкой, поскольку утрачивая интерес договору либо ища способ
от ухода от исполнения обязанностей, недобросовестная сторона предъявляет
требования о признании договора недействительным или незаключенным.
Главным вопросом, при котором договор признавался незаключенным –
это вопрос несогласованности объекта аренды, при наличии которого, чаще
всего недобросовестная сторона и пыталась воспользоваться этим для
собственной выгоды.
Анализируя судебную практику, автор настоящей работы резюмирует, что
основанием для отказа в удовлетворении требований о признании договора
аренды незаключенным ввиду несогласованности объекта аренды (предмета
договора) являются:
Отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии между
сторонами разногласий и неопределенности в отношении предмета договора в
процессе его подписания и исполнения
76
. В рамках арбитражного дела
заявлялось требование о признании незаключенным договора аренды
земельного участка, при этом Администрация муниципального образования
Динской район ссылалась на то, что акционерное общество «Колос» использует
участок без оформления правоустанавливающих документов. Указанная в
76
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.12.2017 № Ф08-
10158/2017 по делу № А32-39649/2016 // КонсультантПлюс [Электронный ресурс] :
справочная правовая система
63
договоре площадь участка не соответствует действительности, границы участка
не установлены. Договор не зарегистрирован в ЕГРН.
Отсутствие доказательств невозможности исполнения договора аренды из-
за несогласованности предмета договора
77
. В рамках арбитражного дела
заявлялось требование об истребовании нежилых помещений из чужого
незаконного владения, обязании освободить и передать помещения, ссылаясь
на то, что после прекращения действия договора аренды нежилого помещения
ответчиком не переданы занимаемые нежилые помещения.
Как известно, договор считается заключенным при согласовании
существенных условий, при этом, если какое-либо условие несогласованно, это
еще не основание для обращения в суд за признанием такого договора
незаключенным. Об этом свидетельствует многочисленная судебная практика,
которая приведена выше. Рассмотрены вопросы злоупотребления правом,
заключающимся в нежелании отвечать по своим обязательствам вопреки
заключенным договорам.
Мы видим, что существенными условиями договора аренды является сам
объект аренды, в каких-то случаях его технические характеристики или
определенные признаки передаваемого в аренду объекта, однако стороны таких
договоров позволяют себе допущение таких условий, при которых договоров
аренды без сомнения будет признан незаключенным. Если, к примеру, стороны
в качестве оплаты по договору аренды включили только условие об оплате
коммунальных платежей, такой договор аренды не будет отвечать принципу
возмездности, поскольку арендодатель не будет фактически получать
встречного представления за переданное в аренду имущество. Однако многие
требования о признании договора аренды незаключенным не удовлетворяются
в связи с принципом недопущения злоупотребления и подрыва
предпринимательской деятельности в связи с этим. Произошедшие в последнее
время позитивные изменения в правоприменительной практике по «спасению»
77
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 №
18АП-12111/2018 по делу № А07-31898/2017 // КонсультантПлюс [Электронный ресурс] :
справочная правовая система
64
договоров аренды от признания их незаключенными, поддерживают экономику
в надлежащем состоянии, обязывая участников гражданского оборота
добросовестно относиться к своим обязанностям и искореняя из ума людей
самую мысль о возможности недобросовестного применения своих прав,
предоставленных позитивным правом.
2.3. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ДРУГИХ ВИДОВ ДОГОВОРОВ
В практике существуют случае признания производных от основной
сделки обязательств. При вынесении судебных актов судам нередко приходится
сталкиваться с ситуациями, при которых необходимо выносить решения,
практики по которым еще не было.
Одним из примеров является недавно рассмотренное Дзержинским
районным судом г. Нижнего Тагила Свердловской области дела по иску К,
действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей к Ш.
об определении доли в жилом доме и по встречному иску Ш. к К.,
действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей о
признании обязательства недейстительным. Решением Дзержинского
районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 08.11.2018 года по
делу № 2-1347/2018 отказан в удовлетворении первоначальных исковых
требований, встречные исковые требования удовлетворены.
В обоснование встречных исковых требований указано, что в соответствии
с договором купли-продажи истцом приобретен жилой дом. В процессе
эксплуатации жилого дома истец начал производить реконструкцию дома. Для
реконструкции жилого дома были использованы в том числе
средства материнского капитала. Истцом дано обязательство в течение 6
месяцев после получения кадастрового паспорта объекта индивидуального
жилищного строительства оформить жилой дом в общую собственность лица,
получившего сертификат, его супруга, детей с определением размера долей по
соглашению. После выдачи обязательства брак между К. и Ш. был расторгнут.