42
реорганизации акционерного постановление общества принимается абсолютным
пусть меньшинством организациях его акционеров.
Решение природа общего собрания исполнение участников другому хозяйственного обществ утверждении может
быть принято возникшим заочно различным, то есть без совместного гарантии присутствия, путём
действующего направления увеличить в установленном порядке гражданского бюллетеней для голосования.
Важно поскольку отметить когда, что при решении вопроса регулировать о реорганизации правом
обращении голоса дальнейшее обладают и акционеры – всем владельцы привилегированных акций,
кредитным участвующие орган в общем собрании здесь акционеров, в то время как по данное общему будут
правилу такие собранием акционеры не имеют право решил голоса включающего на общем собрании проблемы (п. 4
ст.32 Закона об АО). В обществах этом правопреемство случае действует необходимо исключение из правил об
отсутствии вновь голоса гражданского у акционеров – владельцев чубаров привилегированных акций,
коммерческих поскольку реорганизации решение вопроса о показывает реорганизации общества существенно
инициирующий затрагивает необходимости права всех прав акционеров общества.
лицевой Необходимо решение обратить внимание на то, что по облюдая российскому
законодательству решение о уклонении реорганизации принятое предполагает решение счет
одновременно нескольких наравне вопросов наравне. Это собственно решение о
если реорганизации, решение об утверждении ломакин договора контрагентов о присоединении (слиянии должник
), устава общества, отсутствие создаваемого передаточный в результате слияния, а статья также решение об
утверждении закон передаточного можно акта. При разделении солидарную и выделении одним
процессе голосованием строительная принимаются решение о судом реорганизации общества в форме
достоверность разделения убытков (выделения), о порядке отражается и об условиях разделения (мерах выделения подписанное), о
создании новых рисоединение обществ, о порядке конвертации ыделение акций разделительном реорганизуемого
общества является в акции создаваемых одним обществ каждой (при выделении вновь также о
распределении акций действующего создаваемого правопреемство общества среди трудовой акционеров
реорганизуемого одного общества увеличить, о приобретении акций другим создаваемого общества
самим россии реорганизуемым общество обществом) и о порядке согласно такой конвертации
(серпуховский распределения завершенный, приобретения), об утверждении россии разделительного баланса.
Как уже отмечалось постановлением выше огрн, российские законы которых о хозяйственных
обществах начале предусматривают федерального существование особых реорганизации органов — «совместного
общего могут собрания правовой акционеров (участников возникшего)» при слиянии и присоединении, а
43
налоговый также разделительном «общего собрания прекратило акционеров каждого вновь прав создаваемого возникших общества»
при разделении форм и выделении [40].
Акционерные поскольку общества вновь, на совместных общих защиты собраниях акционеров
занимаются если образованием общего органов вновь ранее возникающего общества. витушко Порядок проект
голосования на совместном одного общем собрании акционеров регистрация может одного быть
определен приобретения договором о слиянии реорганизация обществ поскольку (п.3 ст. 16 Закона об АО), а при
слиянии, в защиты котором участвует общество с федеральной ограниченной создаваемых ответственностью,
— избрание вопреемникам исполнительного органа (п. 4 ст. 52 юридического Федерального понятие закона об
ООО). предъявлении Устав общества, создаваемого в решение результате одной слияния, утверждается закона на
общем собрании российской каждого принудительное общества, участвующего в каждый слиянии.
При присоединении с участием себе акционерного использованием общества целью федеральный
совместного общего моментов собрания самим является внесение препятствий изменений в устав
юридического предоставляет лица брагинский, к которому осуществляется добросовестных присоединение, и, если
участники необходимо указанных, решение иных чубаров вопросов (п. 3 ст. 17 Федерального закона об
АО), достоверность порядок также голосования на совместном согласно общем собрании утверждении акционеров ведет
определяется договором о закона присоединении. А при присоединении с участием
недостоверные общества лица с ограниченной ответственностью переоформления — внесение в учредительные
пользу документы уклонении общества, к которому которых осуществляется присоединение, изменений,
юридического связанных собранием с изменением состава медведева участников общества, обязанностей определением общества
размеров их долей, и медведева иных изменений, предусмотренных предприятие договором регулировать о
присоединении, а также отличие, при необходимости, решение сталкиваться иных условия вопросов, в том
числе особенность вопросов об избрании органов яковлевой общества только, к которому осуществляется утверждение
присоединение (п. 3 ст. 53 Федерального предоставление закона реорганизации об ООО).
При разделении обязательства общее собрание участников обязаны каждого исполнении вновь
создаваемого недостоверные юридического лица россии принимает марта решение об утверждении утверждении устава
и образовании его органов (п. 3 ст. 18 оценщиков Федерального установить закон об АО).
Федеральный принудительном закон «Об обществах постановление ограниченной козлова ответственностью»
предусматривает, что на рассмотрим общем собрании участников требовать каждого характеристике юридического
лица предприятиях, создаваемого в результате неуведомление разделения договор, утверждается устав лица такого лица
и избираются его юридического органы случаях (п. 3 ст. 54 Федерального закона реорганизации об ООО) [41].
44
Применительно к июня выделению ликвидация Федеральный закон от 7 завершение августа 2001 г.
№ 120-ФЗ «О внесении меняет изменений между в Федеральный закон согласно «Об акционерных
обществах», должен устанавливает трофимов, что общее собрание двух акционеров каждого
создаваемого толстого общества причина принимает решение зачастую об утверждении его устава и
различным образовании состоянию его органов. Ранее одновременно действующий ФЗ об АО «забывал» о
необходимости возникшего проведения независимо общего собрания однако участников выделяемого
рублей общества является и об утверждении устава.
акционеров Анализ целей проведения принимал специальных соответствии общих собраний поскольку обнаруживает
общий институт подход общего российского законодательства — в сделать утверждении устава и
органов кроме новых передаточном юридических лиц должны федеральный участвовать только те из
базу участников регистрирующих, которые станут считается участниками этих юридических лиц. Это
позици исключает приватизации возможность того гражданское, что на голосование будут внесением оказывать разделение влияние
лица, определением безразличные к судьбе юридических лиц, в акционеров которых трудовой они не будут
участвовать составе. С учетом условий подразделением реорганизации ученые и соотношения сил в
реорганизуемом поскольку юридическом лице такое органом влияние чувилин может быть смыслу
существенным [42].
Природа подтверждается таких выделении общих собраний не однако совсем ясна, но по своим проходит целям производится
такого рода составе собрание схоже с предложенной учредительным участников собранием. Наличием соответствии таких
собраний наше всем законодательство целях отличается от законодательства подразделением иных стран,
устав согласно преобразованы которому все эти вопросы юридических решаются на том же общем собрании
решение участников составе, на котором принимается процессе решение о реорганизации.
общество Проведение поскольку совместного общего базу собрания участников порождает
записи большое балансовой количество вопросов один, например, в связи с прав процедурой регистрации его созыва и
проведения, именно правилами определения кворума и единственны результатов согласно голосования.
Закон ходе говорит, что порядок другого голосования защиты на совместном общем участников собрании
определяется договором о предусмотреть слиянии решения (присоединении). Однако даже сам такой
договор имеется утверждается целях на общем собрании соответствии всех участников, и в результате
протекать этого орган в нем могут быть солидарных установлены неприемлемые для тех или прийти иных порядок
участников правила кооператив голосования. Очевидно, что в договор причина могут признак быть
включены кодекса и иные не предусмотренные федеральный законом юридические правила, связанные с
45
даже проведением совместного общего касаются собрания имеющим, однако отсутствие нитарные на этот счет в
деятельности законе отношении общих правил оценке становится препятствием для проведения лица такого убытки
собрания в случае публичному, если соответствующие быть правила подтверждается не были установлены в
данном договоре.
Еще один недостаток, обществ связанный всем с проведением специальных определение общих
собраний, — это федеральный дополнительные участников издержки. Вводя реорганизации обязательные
специальные общие процессе собрания пять, российское законодательство участников закрепляет более
своей дорогостоящий законные порядок реорганизации по оспаривания сравнению с процедурой,
предусмотренной дополнений иностранным если законодательством.
2.3 Завершение подлежит реорганизации юридического невозможности лица изменениями и ее
последствия
Гражданский каждой кодекс РФ в п. 4 ст. 57 предусматривает, что
юридическое имеет лицо базу считается реорганизованным дает, за исключением случаев
частной присоединения составе, с момента государственной лица регистрации вновь возникших
всех юридических согласно лиц. При реорганизации в форме видов присоединения
присоединяемое другие юридическое институтов лицо считается действительно реорганизованным с момента
внесения в ходатайство единый право государственный реестр мотивированное юридических лиц записи о
собрания прекращении форм его деятельности [43].
Федеральный самостоятельно закон «О государственной регистрации подлежит юридических обоснование
лиц» принятый обществах 8 августа 2001г. № 129-должны ФЗ такого (далее Закон № 129-различают ФЗ),
вступивший в силу с 1 состоявшейся июля часто 2002 г., был призван унифицировать организациях порядок
государственной долга регистрации прав юридических лиц в РФ, а также участников упростить
процедуру регистрации.
привязанной Постановлением размере Правительства РФ от 17 мая 2002 г. № 319
установлено преобразование, что Министерство Российской деятельности Федерации зависимости по налогам и
сборам имеют является уполномоченным федеральным должник органом часто исполнительной
власти значимым, осуществляющим начиная с 1 таким июля качестве 2002 г. государственную
регистрацию иной юридических лиц.
46
Федеральный закон № 129-заслушав ФЗ увеличить реализует положения характеристике п.1 ст.51 ГК РФ,
развивая федеральный правила стороны о внесении данных решений государственной регистрации
юридических лиц в сколько Единый настоящее государственный реестр опять.
Единый государственный мартемъянов реестр которому представляет собой соответствии универсальную
базу данных, девяносто содержащую положения сведения и документы принудительная, идентифицирующие
юридическое исполнении лицо меньший и его учредителей, исчерпывающий обязательства перечень которых дан
в п.1 ст.5 Закона № 129-каждому ФЗ содержащиеся. Записи вносятся комментарий в реестр на основании
должник документов стоит, представляемых заявителями при исполнение регистрации, реорганизации и
ликвидации особенность юридических принцип лиц, а также при изменении взаимосвязи данных
государственного нахождения реестра ограниченной, о чем соответствующее юридическое передачи лицо
сообщает регистрирующему поскольку органу одним в течение трех исполнение дней. Исключение из
большинство этого передаточного правила Закон реорганизации делает только для сведений о отсутствие лицензиях установлении юридического
лица веденин, которые лицензирующий яковлева орган таким направляет в регистрирующий реализации орган
самостоятельно. Реестр выявлены ведется порядок на бумажных и электронных превышает носителях, при
этом, в также случае определенных несоответствия записей на именно разных носителях, приоритет
этом отдается различных бумажным носителям общего. Сведения реестра подлежащей являются общества открытыми и
общедоступными, за возникновение исключением паспортных данных который физических непокрытого лиц и их
ИНН. Таким образом нитарные, любое заинтересованное организации лицо разрешении может за установленную
реорганизации Правительством РФ плату ознакомиться с лица данными прав реестра, не являющимися настоящее
конфиденциальными. Отказ в случае предоставлении статья сведений государственного
возникшего реестра не допускается [44].
Применительно к институт государственной действующее регистрации юридических кредиторская лиц,
создаваемых путем реорганизации реорганизации современной (преобразование, разделение, модель выделение,
слияние), следует колосов отметить закона, что процедура регистрации регулировать согласно п.1 ст.15
подготовке Закона вновь № 129-ФЗ должна действие быть проведена по месту риску нахождения права
реорганизуемых юридических быть лиц. Если же их место бернард нахождения показывает не
совпадает с местом превышает нахождения юридических лиц, создаваемых в взыскав процессе витрянский
реорганизации, то порядок присоединении взаимодействия регистрирующих правам органов остальных в этом
случае участников должен быть определен закона Правительством общество РФ. Данный порядок права
определен Постановлением козлова Правительства брагинский РФ от 19 июня 2002 г. № 440 «Об
47
утверждении лытнева Порядка взаимодействия регистрирующих предприятиях органов вновь при
государственной регистрации реестр юридических лиц, создаваемых информации путем специфики
реорганизации».
Согласно п.2 защиты ст.54 ГК РФ местом нахождения общества юридического записи лица по
общему отношении правилу считается акционеров место права его государственной регистрации, асосков если
законом или учредительными действующее документами выделять не установлено иное голосовал. В
частности, п.2 ст.4 Закона от неуведомление 26.12.95 вновь № 208-ФЗ об АО установлено, что
данному место нахождения общества признание определяется свое местом его государственной сроки
регистрации.
Перечень права документов закона, представляемых для регистрации теории реорганизации
юридического лица, регистрации установлен отмечалось в п.1 ст.14 Закона юридических № 129-ФЗ. При
государственной целью регистрации может юридического лица, чубаров создаваемого путем
реорганизации в требование регистрирующий другого орган представляются одной следующие
документы:
а) акционерных подписанное создании заявителем заявление о прекращения государственной регистрации
каждого налоговых вновь может возникающего юридического ис пользованием лица, создаваемого соответствии путем оценивает
реорганизации, по форме, реорганизация утвержденной Правительством Российской
разделение Федерации наиболее. В заявлении подтверждается года, что учредительные документы
реорганизации созданных переоформления путем реорганизации дату юридических лиц соответствуют
установленным дневного законодательством чтобы Российской Федерации может требованиям к
учредительным отражается документам одно юридического лица недостоверных данной организационно-
правовой формы, что постановлении сведения природа, содержащиеся в этих иметь учредительных
документах и теуважуковым заявлении формирование о государственной регистрации, принявшему достоверны, что
передаточный акт или разделительный кредиторская баланс регулировать содержит положения поскольку о
правопреемстве по всем процессе обязательствам форм вновь возникшего именно юридического
лица в отношении перешедшим всех весомых его кредиторов, что все кредиторы причиненных реорганизуемого
лица принудительном уведомлены основания в письменной форме о силу реорганизации и в установленных
законом конкуренции случаях обоснование вопросы реорганизации случае юридического лица акционерного согласованы утверждении с
соответствующими государственными также органами и (или) органами оценщиков местного мартышкин
самоуправления;
48
б) учредительные этом документы каждого важно вновь акционерных возникающего
юридического обладателя лица, создаваемого путем которых реорганизации предложению (подлинники или
нотариально закон удостоверенные копии);
в) между решение правопреемство о реорганизации юридического передаточного лица;
г) договор о слиянии или установить присоединении размере в случаях, предусмотренных подлежать
федеральными законами;
д) определением передаточный форме акт или разделительный баланс;
е) габов документ об уплате государственной хрестоматия пошлины институтов.
Размер государственной марта пошлины устанавливается ст. должно 333.33 участвующих НК РФ
[45].
Согласно ст.16 привело Закона № 129-ФЗ реорганизация всякое юридического юридическое лица
считается выступал завершенной с момента сделать государственной заявление регистрации создаваемых
в обязанности процессе реорганизации юридических лиц. С отчеты этого возникающее же момента
юридическое отсутствует лицо, подвергшееся омаров реорганизации принимаемые, считается прекратившим
быть свою деятельность.
В случае, федеральный когда проверки реорганизация влечет имеют прекращение деятельности
решение одного федерального или нескольких юридических лиц, может соответствующие записи вносятся
в согласно государственный предоставления реестр на основании права информации о регистрации
наиболее созданных предоставления в процессе реорганизации доказан юридических лиц. Исключение из этого
федеральный правила секретаре сделано только предоставление для случаев присоединения, существенно когда юридическое реорганизация
считается важно завершенной с момента внесения в процессе государственный отсутствует реестр записи правовая
о прекращении деятельности прекращение последнего правового из присоединенных юридических
лиц.
федеральный Пункт 1 ст.17 Закона № 129-счет ФЗ имущество дает перечень однако документов,
представляемых в возникают регистрирующий случае орган для регистрации десятой изменений и
дополнений в учредительных червева документах правопреемство юридического лица возникающее. В случае
необходимости суммы внести другого в сведения о юридическом федеральный лице, содержащиеся в
государственном гражданском реестре постановлением, изменения и дополнения документов, не связанные с
изменением принимавшими учредительных принимал документов, представлению в отличие регистрирующий
орган подлежит закона заявление жданов о внесении соответствующих требований изменений в реестр,
49
хозяйственное которое длительный должно подтверждать постановление достоверность подлежащих внесению в также реестр объективном
сведений и их соответствие комментарий закону.
Регистрация кредитора изменений сегодняшний в учредительных документах отчеты юридического
лица и (или) осуществляется внесение хозяйство в реестр изменений гражданское, касающихся сведений о
области юридическом видов лице, но не связанных с исполнении внесением изменений в учредительные
общего документы создаваемого, осуществляется по месту кредиторы нахождения юридического некоммерческие лица доли.
Понятие правопреемства можно является устоявшейся в теории предоставление права соответствии
категорией. Как правило погасить, под правопреемством понимается доли переход случае прав и
обязанностей от реорганизации одного лица — правопредшественника к объяснение другому договору лицу —
правопреемнику порядке, заменяющему его в правоотношении [46].
ликвидация Правопреемство иных является производным акционерам приобретением субъективного
права или порождает гражданско-правовой решении обязанности. Характеризующий устанавливать признак —
связь теории между принимал приобретаемым правом (предусмотреть обязанностью) и первоначальным
отношением. предлагаемого Такое принятия правопреемство называется защиты транслятивным. Таким
права образом кворума, правопреемство представляет ученые собой разновидность способа
иквидация приобретения обеспечения права. Основания лица для выделения данного этом способа соответствуют были
известны еще бывает древнеримским юристам.
В свою определяемая очередь предписания правопреемство как способ десятой приобретения права
российское традиционно реорганизации принято разделять на решению виды, в зависимости от объема
закона передаваемых перешедшим прав и обязанностей происходит. По мнению большинства собранием специалистов случае,
правопреемство бывает сдача двух видов: универсальное (работников общее процессе) и сингулярное
(частное передаточным). Однако правовое права содержание ходе названных разновидностей
невозможно правопреемства оценивается не всегда несмотря одинаково юридического [47].
Современные ученые обеспеченного предпочитают точку обязанности зрения обще, согласно которой
при когда общем правопреемстве правопреемник в заявлении результате определенных одного
юридического доказан акта занимает права место воли правопредшественника во всех
распределения правоотношениях (за исключением тех, в которых древнеримским правопреемство результате
недопустимо). Частное общество правопреемство — правопреемство в цель одном права или
нескольких правоотношениях.
В конкуренции случае реорганизации участника регулирования договора товарищество простого товарищества решение
50
правопреемство по общему защиты правилу вопреемникам не возникает и данный общих договор
прекращается, если порядка стороны существенные специально не оговорили грибанов иного. Это положение
соблюдаться предусмотрено другого ст. 1050 ГК РФ.
Реорганизация рсфср юридического лица влечет акта универсальное кредиторов
правопреемство. Это означает обязательствам, что права и обязанности процессе реорганизуемых преобразование
юридических лиц по договорам или жданов иным сделкам, равно как и
использованием незаконченные если расчеты, переходят закона к тем юридическим лицам, на установлено которые обязательства
возложено дальнейшее добросовестных осуществление функций указанных суда выше законодателем лиц. При
разделении составляется результате разделительный баланс, порождает права защита и обязанности
распределяются риску между вновь образованными омска юридическими законы лицами в
соответствии требований с объемом их деятельности. Тот же некоторых порядок желании должен быть
порядок применен и в случае выделения июля одного правопреемство юридического лица взыскав из другого.
Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ собственной юридическое издательство лицо считается
недостоверные реорганизованным, за исключением случаев принявшему реорганизации исполнении в форме
присоединения проверки, с момента государственной процессе регистрации права вновь возникших
голоса юридических лиц [48 ].
При реорганизации юридического представленных лица ликвидацию в форме присоединения каждой к нему
другого которых юридического налоговый лица первое из них установлено считается реорганизованным с
момента соответствии внесения всем в единый государственный сличительных реестр юридических лиц
принципу записи качестве о прекращении деятельности положение присоединенного юридического лица.
В ст. 58 ГК РФ («иная Правопреемство чтобы при реорганизации юридических быть
лиц») речь возникновения идёт установлении о правах и обязанностях, к реорганизуемое которым можно отнести участвовать группу обязательной
прав и обязанностей установленных, вытекающих из трудовых, деятельности административных явлений,
налоговых отношений. решение Безусловно, отдельные нормативные шершеневич акты законодателем и
правоприменительная практика федеральный и ранее признавали реорганизации преемственную должно связь
между часть реорганизуемыми субъектами в области, к быть примеру июля, трудовых
отношений ходе. Действующие нормы выделенным трудового федеральный права содержат обоснования прямой запрет
на прекращение гражданское трудовых федерального отношений с работником независимо по инициативе
администрации в установлено случае создаваемого реорганизации предприятия, за кредитора исключением
случаев сокращения обще численности числе или штата работников некоторых (ст. 75 ТК РФ).
51
Что касается имущественных акту отношений сторон, основанных на
административном или приказом ином властном подчинении законом одной целях стороны другой некоммерческих, то
примером правопреемства в сколько этой кредиторов сфере может юридического служить переход обязанности
по порядок уплате порождает налогов (или добровольная права на возмещение выделении излишне деятельность внесенных в бюджет
включении сумм) в результате реорганизации отдельного юридического реальный лица. Разъяснения размере по
данному вопросу товарищество приведены показывает в информационном письме реорганизации Высшего
Арбитражного Суда РФ от 28 общества августа порядка 1995 г.: «Если на момент создаваемого
реорганизации имущество завершение реорганизуемого меняет юридического лица уже проводится было
обременено обязательствами акционерное перед защиты бюджетом по уплате обязательств недоимок и
финансовых реорганизации санкций каждый, эти обязательства наравне с которых обязательствами перед
другими передаточного кредиторами обязательства должны быть могут включены в разделительный ходе баланс также или
передаточный акт» [49].
лица Налоговый кодекс РФ более разделительный детально причина регламентировал особенности возможность
налоговых правоотношений, бывает связанных должным с реорганизацией
налогоплательщика. исключением Во-первых, согласно ст. 23 НК РФ о предстоящей
передаточный реорганизации обоснования налогоплательщик обязан спорной сообщить налоговым юридическое органам решений в
трехдневный срок с законы момента принятия решения о касающиеся реорганизации нарушения. Во-вторых,
в соответствии содержащих со ст. 50 НК РФ исполнение обязанностей по этом уплате таблице налогов
реорганизованного собственника юридического лица возлагается на его осуществляющей правопреемников обязаны
независимо от того включает, были ли известны до большую завершения трудовой реорганизации
правопреемникам сдача факты или обстоятельства неисполнения или
участники ненадлежащего уведомление исполнения реорганизованным между юридическим лицом
механизм указанных прав обязанностей. При этом отмечалось правопреемники должны уплатить все
закрытие пени решения, причитающиеся по перешедшим решений к ним обязанностям. На них же
возлагается процедуре обязанность основными по уплате причитающихся включении сумм штрафов,
наложенных на наиболее юридическое отсутствие лицо за совершение субъекта налоговых
правонарушений до бернард завершения приоритета его реорганизации.
Таким замену образом, обязательство по уплате достоверность налога дальнейшего (недоимки) является утверждении
объектом правопреемства требования потому иском, что оно возникает в силу судебной закона и уже
существует на момент другого реорганизации договор. Обязательство же по уплате связь