25
тельности сделок. Эти цели носят экономический, социальный и правовой ха-
рактер. В силу исторического развития основными целями создания юридиче-
ских лиц являются: 1) обособление определенной имущественной массы и
включение ее в гражданский оборот; 2) ограничение предпринимательского
риска; 3) оформление, осуществление и защита коллективных (групповых) за-
конных интересов различного рода как в имущественной, так и в нематериаль-
ной сфере
1
.
Примечательно соединение этих целей, в частности первой и третьей, в
постановлении Конституционного Суда РФ от 24 октября 1996 г. № 17-П, при-
знавшем, что хозяйственные общества и товарищества «по своей сути являются
объединениями - юридическими лицами, которые созданы гражданами для
совместной реализации таких конституционных прав, как право свободно ис-
пользовать свои способности и имущество для предпринимательской и иной не
запрещенной законом экономической деятельности»
2
.
Цель создания юридического лица должна быть легальной и удовлетво-
рять требованиям, предъявляемым к осуществлению субъективных граждан-
ских прав. Характер правосубъектности юридического лица обусловлен ле-
гальными требованиями к ней
3
. Общее требование (ограничение) - соответствие
гражданских прав юридических лиц целям деятельности, предусмотренным в
их учредительных документах, и связь обязанностей с этой деятельностью (ч. 1
п. 1 ст. 49 ГК РФ). Среди дополнительных требований особо выделим: 1) огра-
ничения по организационно-правовым формам (далее - ОПФ) коммерческих и
некоммерческих юридических лиц, то есть в зависимости от основной цели де-
ятельности (ст. 50 ГК РФ); 2) возможность для некоммерческих юридических
лиц осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их
1
Гражданское право: участники правоотношений / Отв. ред. В.В. Долинская, В.Л. Слесарев.
- М.: Проспект, 2017. – С.51.
2
Постановление Конституционного Суда РФ от 24 окт. 1996 г. № 17-П «По делу о проверке
конституционности части первой статьи 2 Федерального закона от 7 марта 1996 года "О вне-
сении изменений в Закон Российской Федерации "Об акцизах"» // Собрание законодатель-
ства РФ. - 1996. - № 45.
3
Долинская, В.В. Основные положения о юридических лицах: новеллы гражданского зако-
нодательства // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - № 6. - С. 7.
26
уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради ко-
торых они созданы, и если это соответствует таким целям (п. 4 ст. 50 ГК РФ).
Специальное требование (ограничение) - соответствие гражданских прав и обя-
занностей коммерческих юридических лиц (за исключением унитарных пред-
приятий и иных видов организаций, предусмотренных законом) видам деятель-
ности, не запрещенным законом (ч. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ).
Значимость общего ограничения подчеркивает специальное основание
недействительности сделок: сделка, совершенная юридическим лицом в проти-
воречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредитель-
ных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого
юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах
которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки
знала или должна была знать о таком ограничении (ст. 173 ГК РФ).
В легальном определении юридического лица претерпел изменения эко-
номический признак: исчезли правовые основания обособления имущества и
его бухгалтерская форма (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Формулировка материально-
правового признака юридического лица скорректирована с учетом изменения
предмета гражданско-правового регулирования (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
Внешнее оформление, признание субстрата в качестве участника оборота,
которое раньше фигурировало в отстоявшей от легального определения юриди-
ческого лица прежней редакции ст. 51 ГК РФ «Государственная регистрация
юридических лиц», зафиксированы теперь в п. 2 ст. 48 ГК РФ. Данная норма
охватывает сразу два момента: во-первых, указание на обязательную регистра-
цию в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и,
во-вторых, указание на закрытый перечень ОПФ юридических лиц, содержа-
щийся именно в ГК РФ, а не рассеянный по разным федеральным законам.
Д.И. Мейер подчеркивал значимость того, что на современном этапе
оформилось как государственная регистрация: «...Юридическое лицо есть субъ-
ект права только по исключению и потому всегда нуждается в признании со
стороны общественной власти. <...> .Общим правилом для нас должно служить
27
то положение, что юридическая личность возможна не иначе как по признанию
общественной власти».
1
По-прежнему оставляет желать лучшего освещение
правосубъектности юридического лица. Д.И. Мейер в параграфе «Права юри-
дического лица» гл. 2 ч. 1 учебника «Русское гражданское право» дал ее основ-
ные характеристики и выделил все ее элементы.
ГК РФ прямо указывает лишь на правоспособность юридического лица
(ст. 49). Из анализа правовых актов, судебных решений и доктринальных работ
следует, что юридическое лицо, так же как и физическое, обладает не только
правоспособностью, но и дееспособностью (п. 1 ст. 48 ГК РФ: «может. приоб-
ретать. права»), деликтоспособностью (ст. 56, п. 1 ст. 48 ГК РФ: «отвечает. по
своим обязательствам»), наименованием (п. 1 ст. 54, п. 4 ст. 52 ГК РФ), местом
нахождения (п. 2 ст. 54, п. 4 ст. 52 ГК РФ).
На дееспособность юридического лица прямо не указывалось и ранее: в
ст. 23 ГК РСФСР 1964 г. существовала та же формула, что и в п. 1 ст. 48 дей-
ствующего ГК РФ. Причины такого положения нам видятся в том, что:
а) некоторые цивилисты ставят знак равенства между правосубъектно-
стью и правоспособностью
2
;
б) по общему правилу, право- и дееспособность юридического лица воз-
никают одновременно (с возникновением самого юридического лица), прекра-
щаются, как правило, одновременно (с прекращением деятельности юридиче-
ского лица).
В то же время Основы гражданского законодательства Союза ССР и рес-
публик вообще не упоминали о возможности юридического лица от своего
имени приобретать права и лишь указывали на то, что оно «отвечает по своим
обязательствам» (ч. 1 п. 1 ст. 11 ОГЗ), то есть обращали внимание на такой эле-
мент дееспособности, как деликтоспособность, игнорируя сделкоспособность.
Персонификация юридического лица включает, наряду с наименованием
и местом нахождения, теперь и адрес (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Юридическое лицо -
1
Мейер, Д.И. Русское гражданское право. - М.: Статут: Консультант Плюс, 2003. – С.139.
2
Братусь, С.Н. Субъекты гражданского права. - М.: Гос. изд-во юрид. лит., 1950. –С.56.
28
своего рода фикция, поэтому его правосубъектность в гражданском обороте
должна быть персонифицирована.
По общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и
принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК
РФ). Д.И. Мейер уделил им большое внимание в параграфе «Деятельность
юридического лица» гл. 2 ч. 1 своего учебника. Было отмечено их назначение,
превалирование локального регулирования в определении волеизъявляющих
органов, их формировании и компетенции, обращено внимание на проблемы
кворума. На протяжении истории гражданского права понятие «орган юриди-
ческого лица» раскрывалось через теории самого юридического лица, которые
в основном сводили суть правового положения органа либо к признанию его
представителем юридического лица и, соответственно, самостоятельным субъ-
ектом права, либо к рассмотрению органа юридического лица в качестве со-
ставной части последнего. Оба подхода используются и сегодня, при этом пре-
обладает классическая и одновременно актуальная до настоящего времени по-
зиция Б.Б. Черепахина в отношении органов юридического лица
1
. Она находит
подтверждение в судебных актах.
2
В свете того, что процессуальное законода-
тельство и законодательство о конкретных ОПФ юридических лиц (например,
п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее - АПК РФ)) признают за его органами статус участников
1
Черепахин, Б.Б. Органы и представители юридического лица // Учен. зап. Всесоюз. науч.-
исслед. ин-та совет. законодательства. - 1968. - Вып. 14. - С. 131-140.
2
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О неко-
торых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федера-
ции при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» // Вест-
ник ВАС РФ. - 1998. - № 7; п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданско-
го кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий
на совершение сделок» // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 7; Постановление Президиума ВАС
РФ от 9 февраля 1999 г. № 6164/98 // Вестник ВАС РФ. - 1999. - № 9; Информационное
письмо Президиума ВАС РФ от 23 окт. 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики при-
менения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ. -
2000. - № 12.
29
правоотношений
1
, особое внимание следует обратить на то, что органы юриди-
ческого лица не являются субъектами гражданских правоотношений, не обла-
дают правосубъектностью в полном смысле этого слова
2
.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица опреде-
ляются законом и учредительным документом (ч. 2 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Термины
«назначение» и «избрание», используемые в ряде специальных законов и
встречавшиеся в прежней редакции ГК РФ, больше относятся к членам органов,
а не самим органам юридического лица. Элементы автономии воли и диспози-
тивности в методе гражданского права привели к выделению обязательных ор-
ганов (например, общее собрание акционеров, единоличный исполнительный
орган) и органов, создаваемых по усмотрению самого юридического лица.
3
Если применительно к унитарным организациям закон преимущественно
говорит о руководителе как органе управления юридического лица, то приме-
нительно к корпорациям называются различные органы, к тому же неодинако-
вые по источникам права (ГК РФ или специальное законодательство) и по ОПФ
юридических лиц. Спорной новеллой является возможность плюрализма в от-
ношении персонификации правосубъектности организации, причем лица, вы-
ступающие от ее имени, могут действовать совместно или независимо друг от
друга (ч. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Такой порядок опускает организации до уровня
договорных объединений (договор простого товарищества и т. п.) и раньше
встречался именно в ОПФ юридических лиц, недалеко ушедших от договора.
Наличие нескольких единоличных исполнительных органов, действующих
независимо друг от друга, имеющих право подписи финансовых документов,
без указания на необходимость разграничения полномочий может повлечь за
1
Долинская, В.В. Проблемы корпоративных споров при разработке единого Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации // Законы России: опыт, анализ, практика. -
2015. - № 3. - С. 51-56.
2
Долинская, В.В. Органы юридического лица: проблемы доктрины и современного законо-
дательства (на примере акционерного общества) // Законы России: опыт, анализ, практика. -
2014. - № 11. - С. 64-71.
3
Рубеко, Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. - Ростов н/Д,
2004. – С.11.
30
собой возникновение корпоративных конфликтов, спровоцировать экономиче-
скую нестабильность юридического лица.
Сложная система органов юридического лица свидетельствует: 1) о тен-
денции к разграничению управления и контроля; 2) о выделении организаци-
онной и исполнительно-распорядительной деятельности в рамках управления.
Несколько изменились формулировки в отношении возникновения и пре-
кращения правосубъектности юридического лица (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
ГК РФ дополнен ст. 50.1, посвященной решению об учреждении юриди-
ческого лица. Сокращено число учредительных документов организации (ст. 52
ГК РФ). Новеллой стало включение норм об иных внутренних документах
юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Недостатком является сужение сферы
их деятельности - только корпоративные отношения, а не внутренние отноше-
ния в любой организации, в том числе унитарной; достоинством - очередной
шаг в развитии системы источников гражданского права, документов юридиче-
ских лиц.
Что касается прекращения деятельности юридического лица, то в соот-
ветствующие нормы внесены существенные изменения. Например, приведены
в соответствие ГК РФ и Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприни-
мателей»
1
(ст. 21.1 ФЗ-129):
- наряду с ликвидацией и реорганизацией, ГК РФ признал как граждан-
ско-правовой порядок исключение недействующего юридического лица из
ЕГРЮЛ (ст. 64.2 ГК РФ);
- установлено дополнительное основание исключения юридического лица
из ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 62 ГК РФ); в определение ликвидации включен принцип
универсального правопреемства (п. 1 ст. 61 ГК РФ).
Значимые изменения произошли и в порядке реорганизации юридических
лиц. Новеллами ГК РФ по этому вопросу являются признание недействитель-
1
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 (с изменениями от 28.12.2016, вступившими в
силу с 01.01.2017)// Собрание законодательства РФ. - 2001. - №32; 2016. - №48.
31
ным решения о реорганизации юридического лица и признание несостоявшейся
реорганизации такой разновидности юридических лиц, как корпорация; они
различаются по инициатору - заявителю, условиям - нарушениям закона, пра-
вовым последствиям - судебное решение имеет обратную силу в отношении
всех последствий кроме сделок с лицами, добросовестно полагавшимися на
правопреемство (ст. 60.2 ГК РФ).
Одним из методов познания явления (понятия) является его классифика-
ция. В связи с этим отметим, что легальная классификация юридических лиц
усложнилась. Примечательно, что Д.И. Мейер признавал полноценными юри-
дическими лицами союзы, совокупности. Так, он писал: «Но не только сово-
купность физических лиц одаряется правами: нередко и заведениям, учреждае-
мым с какою-либо целью, присваиваются права, и они, таким образом, соделы-
ваются юридическими лицами. Всего чаще богоугодные заведения, больницы,
богадельни и т. п. одаряются правами, отчего и юридические лица этого рода
называются технически pia causa, pia corpora. Юридическую личность такого
рода нельзя свести к совокупности физических лиц, потому что хотя у больниц,
богаделен и т. п. и есть разные лица, но между ними нет связи, а юридическое
лицо - совокупность лиц предполагает связь между отдельными физическими
лицами. <...> . Цель заведения требует, чтобы оно было одарено правами; меж-
ду тем достижение цели может быть очень важно для государства, и, таким об-
разом, законодательство, признавая заведения юридическими лицами, только
удовлетворяет потребности общественного быта».
1
Если отвлечься от того, что Д.И. Мейер отказывал унитарным организа-
циям, учреждениям в одном из элементов признака организационного единства,
то мы обнаруживаем здесь указание на деление организаций на корпоративные
и унитарные, которое легализовано в России в XXI в.
Сейчас законом закреплены четыре классификации юридических лиц: 1)
по правам учредителей (участников) в отношении юридического лица (ч. 1 и 2
п. 3 ст. 48 ГК РФ); 2) по основной цели деятельности (п. 1 и 4 ст. 50 ГК РФ); 3)
1
Мейер, Д.И. Русское гражданское право. - М.: Статут: Консультант Плюс, 2003. – С.138.
32
по ОПФ и их группам (п. 2 и 3 ст. 50 ГК РФ); 4) по наличию участников и права
участия (членства), корпоративных прав и обязанностей у учредителей (данное
основание близко к первому) (ч. 1 и 2 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Не называется в ГК
РФ прямо, но используется классификация юридических лиц по правовому ос-
нованию имущественной обособленности. Каждая из указанных классификаций
имеет свое значение и правовые последствия
1
. С 1994 г. деление юридических
лиц на коммерческие и некоммерческие неоднократно критиковалось как со-
временными «классиками» отечественной цивилистики (М.И. Брагинским, В.А.
Дозорцевым, В.А. Рахмиловичем, Ю.К. Толстым и др.), так и более молодыми
учеными
2
. В частности, указывалось на то, что некоммерческие организации
(далее - НКО) также могут осуществлять приносящую доход деятельность, если
это предусмотрено их уставами, служит достижению целей, ради которых они
созданы, и соответствует таким целям; в то же время такие коммерческие юри-
дические лица, как унитарные предприятия, не распределяют полученную при-
быль между участниками. Кроме того, включение государственных корпораций
в число некоммерческих юридических лиц и определение их правового статуса
и правосубъектности явно приходят в противоречие друг с другом
3
.
В отношении НКО в ГК РФ появились две новеллы. Первая заключается
в следующем: вместо указания на различные характеристики хозяйственной де-
ятельности некоммерческих организаций, что было характерно для прежней
редакции гл. 4 ГК РФ (например, п. 5 ст. 116, п. 1 ст. 117, п. 2 ст. 118, ст. 298 ГК
РФ), действующая редакция Кодекса использует формулировку «приносящая
доход деятельность, если это предусмотрено их [НКО] уставами, лишь по-
стольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы,
и если это соответствует таким целям» (п. 4 ст. 50 ГК РФ). Иными словами, хо-
1
Гражданское право: участники правоотношений / Отв. ред. В.В. Долинская, В.Л. Слесарев.
- М.: Проспект, 2017. – С.55.
2
Артеменков, С.В., Долинская, В.В., Козлова, Е.Н. Юридические лица / Отв. ред. В.В. До-
линская. - М.: Проспект, 2000. – С.33; Проблемы современного гражданского права: Сб. ст. /
Отв. ред. В.Н. Литовкин, В.А. Рахмилович. - М.: Городец, 2000. - С.56; Чебунин, А.В. Акту-
альные гражданско-правовые проблемы страхования. - Иркутск, 2002. – С.15.
3
Очерки конституционной экономики. 10 декабря 2010 года: госкорпорации - юридические
лица публичного права / Отв. ред. Г.А. Гаджиев. - М.: Юстицинформ, 2010. – С.255.
33
зяйственная деятельность юридических лиц теперь разделена на два вида:
предпринимательская (коммерческих юридических лиц) и приносящая доход
(некоммерческих). В последнем случае вводится дополнительное условие, что
составляет вторую новеллу, а именно необходимость НКО иметь достаточную
для осуществления деятельности имущественную базу, к размеру которой
предъявляются, как правило, повышенные требования (п. 5 ст. 50 ГК РФ).
Пленум Верховного Суда РФ восполнил пробел в законодательстве, отве-
чая на вопрос, каким правилам такая деятельность должна подчиняться: «В
этом случае на некоммерческую организацию в части осуществления принося-
щей доход деятельности распространяются положения законодательства, при-
менимые к лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность».
1
Следовательно, на нее распространяются нормы, устанавливающие осо-
бенности предпринимательских отношений и в первую очередь обязательств в
сфере предпринимательской деятельности. Самой мобильной является класси-
фикация юридических лиц по ОПФ и их группам. Ее достоинство - распростра-
нение принципа замкнутости не только на коммерческие (что было и ранее), но
и на некоммерческие юридические лица. Однако это соблюдается чисто фор-
мально, и данный принцип имеет некоторые пороки. Во-первых, в Основных
положениях (§ 1 гл. 4 ГК РФ) часто говорится о группах ОПФ, а конкретные
формы юридических лиц раскрываются в ГК РФ позднее или вообще указыва-
ются в специальном законодательстве. Во-вторых, некоторые ОПФ только по-
именованы в ГК РФ, а их статусу посвящены специальные законы.
2
В-третьих,
ГК РФ легализовал двойственную природу крестьянского (фермерского) хозяй-
ства: с одной стороны, ему как организационно-правовой форме юридического
лица, упомянутой после хозяйственного товарищества, посвящена ст. 86.1 ГК
1
П. 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О примене-
нии судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации» //Российская газета. - 2015. - 30 июня. - № 140.
2
Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» // Со-
брание законодательства РФ. - 2011. - № 49 (ч. V); Федеральный закон от 3 июля 2016 г. №
236-ФЗ «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений
в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства
РФ. - 2016. - № 27 (ч. I).
34
РФ; с другой стороны, оно может функционировать как договорная форма на
основе соглашения граждан, ведущих совместную деятельность в области сель-
ского хозяйства без образования юридического лица (п. 5 ст. 23, ч. 1 п. 1 ст.
86.1 ГК РФ). Разделение на унитарные и корпоративные организации, воспри-
няв недостатки легального определения корпоративных отношений, не соответ-
ствует общемировым представлениям о корпорациях. Проигнорированы такие
значимые признаки, как: а) имущественный критерий - формирование перво-
начальной имущественной базы за счет объединения вкладов участников, а не
путем выделения собственником части имущества; б) цель деятельности - в
мировой практике это, как правило, статутные формы коллективной предпри-
нимательской деятельности. В определении корпораций, данном в п. 1 ст. 65.1
ГК РФ, ошибочно ставится знак равенства между участием и членством.
Таким образом, можно сделать вывод, что в современном гражданском
праве юридическому лицу выделено особое место, поскольку деятельность
юридических лиц направлено на удовлетворение определенных потребностей
государства и граждан. Большая часть ученых утверждают, что юридическое
лицо - это не абстрактный субъект, который существует в праве. Вызвано это
тем, что с развитием инфраструктуры, юридическое лицо тесно вошло в нашу
жизнь. Немецкие специалисты указывают на то, что юридическое лицо следует
рассматривать в качестве юридико-технического понятия. Принимая во внима-
ние вышесказанное, необходимо подчеркнуть, что на сегодня институт юриди-
ческих лиц – один самых древних институтов в гражданском праве. В разные
эпохи юридическое лицо трактовали по-разному, однако в каждой теории су-
ществует значимость данного института. С развитием общества развивался и
институт юридического лица, изменялись его функции, однако никогда не пре-
кращал свое действия. И является значимым сегодня как для гражданского пра-
ва, так и для всего законодательства в целом.