103
суды (в том числе Верховный Суд РФ) вынуждены прибегать к довольно
сомнительным приемам юридической техники, чтобы использовать иные
сроки исковой давности. Отсутствие в российском законодательстве многих
дефиниций также негативно сказывается на применении норм.
Такие понятия как «публичный интерес», «публичный порядок»,
«основы нравственности» и многие другие требуют, без сомнения, самого
четкого регулирования, так как в судебной практике от толкования данных
понятие зависит признание сделки недействительной, применение различных
последствий.
В целом же, совершенствование законодательства в указанном
направлении позволит надлежащим образом защитить права и законные
интересы всех участников гражданского оборота, укрепить имущественные
правоотношения и снизить риски добросовестных участников гражданского
оборота в связи с попытками недобросовестных контрагентов уклониться от
исполнения обязанностей путем признания сделки недействительной,
уклонения от применения последствий ее недействительности.
3.2 Анализ судебной практики по делам о признании сделок
недействительными и незаключенными
Анализ судебной практики показывает, что дела по признанию
недействительными сделок, преимущественно в судах первой инстанции,
вызывают определенные проблемы.
Так, проблема, связанная с недействительностью сделок, совершаемых
с участием граждан, признанных недееспособными или ограниченно
дееспособными по решению суда, в настоящее время является актуальной.
Отсутствие правовых и электронных ресурсов, позволяющих точно
установить наличие решения суда о признании недееспособными или
ограниченно дееспособными граждан–участников гражданско-правового
оборота, в современной юридической науке, а также в правоприменительной
практике является предметом дискуссии уже давно.
104
Ключевая проблема, которая непосредственно связана с установлением
дееспособности граждан, заключается в выявлении наличия решения о
признании гражданина недееспособным или ограниченно дееспособным.
Таким образом, нет Единой информационной базы лиц, которые на
основании решения суда были признаны недееспособными или ограниченно
дееспособными. Данное обстоятельство стоит назвать серьезной проблемой
по той причине, что при заключении сделки с гражданином, который был
признан судом недееспособным, последствием будет являться ничтожность
такой сделки. Данная норма установлена в статье 171 ГК РФ
160
. Что касается
сделок, заключенных с ограниченно дееспособным гражданином, такие
сделки влекут их оспоримость, что установлено статьей 176 ГК РФ.
161
Негативность сделок, в рамках которых у одной стороны нет
возможности установить дееспособность другой стороны, состоит в том,
чтобы сформировать обстоятельства, которые ведут к ненадежности
гражданско-правового оборота. Материалы судебной практики
подтверждают данный факт. В качестве примера стоит привести решение
Нариманского районного суда Астраханской области от 24 декабря 2015
года, на основании которого, кредитный договор, который был заключен
между ПАО «Сбербанк России» в лице Астраханского отделения № 8625 и
Лебедевым В. Ю., был признан недействительным. Данное решение
обусловлено тем, что на момент заключения указанного договора между
данными лицами Лебедев В. Ю. являлся недееспособным
162
.
Суд также постановил взыскать с Лебедева В. Ю. денежные средства в
пользу другой стороны, предусматривая рассрочку платежа, сроком на 10
лет. Стоит отметить, что банковская организация была категорически против
рассрочки платежа. В связи с этим, спор по делу продолжился. В городе
160
Гражданский кодекс Российской Федерации от 26.01.1996 № 14-ФЗ, официальный источник
опубликования: http://www.pravo.gov.ru.
161
Гражданский кодекс Российской Федерации от 26.01.1996 № 14-ФЗ, официальный источник
опубликования: http://www.pravo.gov.ru.
162
Апелляционное определение Астраханского областного суда от 30.03.2016 по делу № 33-1080/2016 //
URL:https://oblsud-ast.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_num=1&name_op=doc&number=
3725828&delo_i d=5&new=5&text_number=1&case_id=931521
105
Казани Авиастроительным районным судом также было вынесено
аналогичное решение. Договор потребительского займа (№ и дата
обезличены), который заключили между собой А. В. Белоусов и ООО
Микрофинансовая организация «Управляющая компания «Деньги Сразу
ЮГ», суд признал недействительным, по причине того, что заемщик, в лице
А. В. Белоусова был признан недееспособным
163
. Отметим важное
обстоятельство, что в рассматриваемых случаях кредитные организации и на
данный момент времени не смогли вернуть выданные указанным гражданам
займы.
Интересной и немалочисленной является судебная практика по
вопросам оспаривания сделок, основываясь на положения статьи 176 ГК РФ.
В качестве наглядного примера стоит привести апелляционную жалобу на
решение Муромского городского суда Владимирской области от 10 декабря
2015 года, который постановил, признать договор дарения
недействительным. Данная жалоба рассматривалась Судебной коллегией по
гражданским делам Владимирского областного суда. Суть дела заключалась
в следующем: договор дарения был заключен между Костылевым Ю. В. и
Мосиным В. В., на основании которого первый передал долю в праве общей
долевой собственности на квартиру. Данное решение суда обусловлено тем,
что на момент заключения договора дарения, то есть сделки, Костылев был
признан ограниченно дееспособным. Таким образом, решение суда было
решено оставить без изменения
164
.
Проанализировав некоторые судебные материалы, относительно дел о
признании сделок недействительными, по причине того, что они были
заключены с недееспособными и сделок, заключенных с ограниченно
дееспособными, удалось выяснить, что данные сделки суды признают
163
Решение Авиастроительного районного суда города Казани от 03. 08. 2016 по делу № 2-3650/2016 // URL:
https://aviastroitelny-tat.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_num=1&name_op=doc&number=
304420303&delo_id=1540005&new=0&text_number=1
164
Апелляционное определение Владимирского областного суда от 03.03.2016 по делу № 33-956/2016 //
URL: https://oblsud-- wld.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_num=1&name_op=doc&number=
12919995&delo_id=5&new=5&text_number=1
106
недействительными. При этом у сторон таких сделок, в подавляющем
большинстве случаев нет возможности возврата своего имущества
(переданного недееспособной стороне) при двусторонней реституции. Важно
отметить, что взыскание имущества, переданного по сделке, которая была
заключена с недееспособным или ограниченно дееспособным, с опекуна или
попечителя также не является возможным. Этого связно с тем, что указанные
лица либо не участвовали в сделке либо не дали свое согласие на ее
заключение. Соответственно, сторона, которая выступает в сделке в качестве
добросовестной, не всегда может вернуть свое имущество и оказывается в
достаточно сложной ситуации. Если речь идет о последствиях такой сделки
для недееспособных или ограниченно дееспособных, то такие последствия
также могут иметь негативный характер. Не всегда указанные лица осознают
характер сделки, которую заключают с иным лицом или организацией, и не
всегда могут дать адекватную оценку приобретаемой для себя выгоды.
На данный момент времени установление дееспособности гражданина
может осуществляться по паспорту, однако такая процедура позволяет лишь
частично установить дееспособность, и не даст действительно ясной картины
о психическом состоянии человека. Данное обстоятельство часто становится
предметом злоупотребления, то есть речь идет о корыстных целях
165
.
На практике нередко появляется необходимость в разграничении
влияния существенного заблуждения или обмана. ГК РФ, в отличие от
первого ГК РСФСР 1922 г.
166
, очевидно дифференцирует эти понятия,
посвящая им две разные статьи. Обман – это предоставление заведомо
ложной информации (или намеренное умолчание), которая интерпретируется
ее получателем однозначно неправильно. Такой обман предусматривает
наличие умысла
167
. Введение же в заблуждение, которое имеет в виду
165
Хорзов Д.В. Недействительные сделки с пороком субъектного состава: проблема определения
дееспособности граждан – участников гражданско-правового оборота. 2016 г. //
https://elibrary.ru/download/elibrary_27162418_41638924.pdf
166
Ст. 32 Гражданского кодекса РСФСР 1922 г. // URL: http://docs.cntd.ru/document/901808921
167
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
107
гражданское законодательство, может быть совершено неосторожно или
невиновно, у лица возникает ложное мнение относительно каких-либо
обстоятельств в результате явственно не намеренных действий контрагента.
В этой связи стоит отметить, что психическое отношение к собственным
действиям в гражданских спорах выявить непросто, и в доктрине чаще
придерживаются подхода объективного, а не субъективного масштаба
оценки вины, как в уголовном праве.
Нужно учитывать разумность восприятия лицом ситуации всерьез.
Абсурдность доводов в пользу наличия заблуждения не должна порождать
таких зачастую негативных последствий, как недействительность сделки.
Влияние заблуждения – это достаточно серьезное основание для
прекращения правоотношений, и суды должны тщательно доказывать
действительное наличие заблуждения, а также исходить из презумпции
существенности. Также, чтобы устранить проблематичность применения
положения о заблуждении относительно мотивов, сторонам рекомендуется
осведомлять друг друга о наличии каких-либо обстоятельств, послуживших
мотивом к совершению сделки, и прямо договариваться о прекращении
сделки, если такие обстоятельства окажутся иными
168
.
Так, Индивидуальный предприниматель (покупатель) обратился в
арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью
(продавцу) о признании договора купли-продажи грузового автомобиля
недействительным как совершенного под влиянием заблуждения
относительно качеств товара и применении последствий недействительности
сделки (статья 178 ГК РФ).
Из материалов дела следовало, что в рамках заключенной сделки
сторонами было оговорено предварительное проведение диагностики
168
Домокурова В.А. «Понятие заблуждения в гражданском праве России (на примере положений о
недействительности сделок): актуальные проблемы». Право, общество, государство: проблемы теории и
истории: сборник материалов Международной студенческой научной конференции. Москва, РУДН, 27–28
апреля 2018 г. – Москва : РУДН, 2018. // URL: https://elibrary.ru/download/elibrary_35360307_95800149.pdf
108
ходовых характеристик и исправности оборудования транспортного
средства. При этом указанные мероприятия должны были проводиться на
станции ТО у официального дилера авто приобретаемой марки. Диагностика
показала, что автомобиль является технически исправным, а состояние
износа соответствует нормативам.
После исполнения договора-купли продажи, по причине частных
нарушений работы двигателя транспортного средства, покупатель обратился
в автосервис, где была проведена повторная диагностика. Ее результаты
показали неисправность электронного блока управления двигателем.
Исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции,
указав на то, что покупатель имеет право оспорить сделку на основании ст.
178 ГК РФ, то есть сделки, которая была совершена под влияние
заблуждения. Суд ссылался на иные способы защиты нарушенного права
покупателя. Однако из положений статьи 166 ГК РФ вытекает, что
квалифицируя сделку как недействительную, стоит вне зависимости от
наличия иных способов защиты прав и законных интересов
заинтересованного лица, которые были нарушены.
В ином деле арбитражным судом были удовлетворены исковые
требования о признании договора купли-продажи транспортного средства
недействительным. Основанием этого выступила статья 179 ГК РФ, то есть
совершение сделки под влиянием обмана. Договор купли-продажи был
заключен между двумя индивидуальными предпринимателями. Судом было
установлено, что в ходе заключения договора продавцом было заверено, что
пробег транспортного средства является минимальным, о чем также
говорили и показатели одометра, и непосредственно внешний вид
транспортного средства. Однако дальнейшая эксплуатация транспортного
средства покупателем выявила значительный износ ТС, который явно не
соответствовал заявленному продавцом пробегу. Была проведена судебная
экспертиза, на основании результатов которой удалось установить, что
устройства, которые фиксируют пробег транспортного средства, были
109
подвержены недавнему вмешательству. Учитывая все обстоятельства дела, а
также результаты экспертизы, суд пришел к выводу, что продавец при
заключении сделки прибегнул к обману. Судом были удовлетворены
исковые требования, но при этом отклонены выводы ответчика о том, что у
истца имелась возможность воспользоваться правами, которые
предусмотрены положениями статьи 475 ГК РФ на случаи выявления
недостатков товара. Судом было указано, что наличие иных способ защиты
прав не исключает возможность требования признания сделки
недействительной. Основанием этого выступает статья 179 ГК РФ
169
.
Дискуссионным вопросом в рамках судебной доктрины и цивилистики
является вопрос, касающийся правовых последствий незаключенной сделки.
На основании общего правила незаключенный договор (несостоявшаяся
сделка) не должна порождать у сторон права и обязанности, на которые был
рассчитан договор. Это связано с тем, что договор, направленный на
достижение соответствующего правового результата, не состоялся. Кажется,
что данный вопрос является довольно простым, то есть договор не состоялся
и соответственно, по нему нет никаких гражданско-правовых последствий.
Стоит сказать, что такого договора не существует, так как он не состоялся, и
правовые последствия по нему также логически не обоснованы. Однако
данный вопрос все же является сложным, так как в судебной практике
разрешение данных ситуаций сопровождается определенными трудностями.
Стоит рассмотреть Апелляционное определение Верховного Суда
Чувашской Республики по делу N 33-3083/2017
170
. В рамках рассмотрения
гражданского дела по иску С. к Т. о выселении из квартиры договор купли-
продажи квартиры от 18.01.2014 между Т. и С. был признан незаключенным
в связи с недостижением сторонами соглашения по всем существенным
условиям договора по инициативе суда. Это решение вступило в законную
169
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения
арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» // КонсультантПлюс
[Электронный ресурс] : справочная правовая система
170
Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от
10.07.2017 // СПС "КонсультантПлюс
110
силу. После этого Т. обратилась в районный суд с требованием о
прекращении права собственности С. на спорную квартиру. Иск судом
первой инстанции решением от 03.04.2017 был удовлетворен с учетом
признанного незаключенным договора купли-продажи квартиры от
18.01.2014 между Т. и С.
Апелляционным определением СК по гражданским делам Верховного
Суда Чувашской Республики от 10.07.2017 решение первой инстанции от
03.04.2017 было отменено и в удовлетворении иска Т. отказано. В
обоснование отказа удовлетворения исковых требований апелляционный суд
указал следующие обстоятельства: «Договор купли-продажи квартиры,
заключенный 18.01.2014 между Т. и С., не нарушает права и законные
интересы истицы Т., указанный договор купли-продажи соответствует
требованиям закона по форме и содержанию, и удовлетворение исковых
требований истицы не повлечет восстановление нарушенных, по ее мнению,
ответчиками прав... основанное на незаключенной сделке право может быть
оспорено путем предъявления соответствующего требования, при этом
основанием для аннулирования в ЕГРН записи о праве собственности
покупателя и восстановлении записи о праве собственности продавца
является наличие в резолютивной части судебного акта указаний на
применение последствий незаключенности сделки. Кроме того,
самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых
требований Т. является пропуск ею срока исковой давности установленный
положениями ст. 196 Гражданского кодекса РФ, для обращения в суд с
указанными требованиями».
Таким образом, апелляционным судом сделаны три неверных вывода
по незаключенному договору: Незаключенный договор купли-продажи
соответствует требованиям закона по форме и содержанию; Необходимо
применение последствий незаключенного договора; Имеется пропуск
исковой давности по незаключенному договору.
111
Спорный договор от 18.01.2014 ранее апелляционным судом по
другому гражданскому делу с участием тех же сторон (Т. и С.) был признан
незаключенным. Таким образом, указанный договор купли-продажи не
только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и
является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли
какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие
последствия в будущем. С. не может основывать титул собственника на
основании договора купли- продажи квартиры от 18.01.2014, который
является незаключенным ввиду отсутствия в договоре существенных
условий, предусмотренных законом, то есть не является собственником
спорной квартиры на основании незаключенного договора.
Поскольку договор от 18.01.2014 считается незаключенным, то нельзя
утверждать, что договор купли-продажи соответствует требованиям закона
по содержанию (по существенным условиям договора, предусмотренным
нормами закона).
В незаключенном договоре отсутствует сам юридический факт
заключения договора и, следовательно, дальнейшее возникновение каких-
либо правовых последствий данного договора. Незаключенная сделка не
порождает никаких правовых последствий, и, следовательно, к ней не могут
быть применены последствия недействительности сделки
171
.
Вывод: Идеальной модели, которая бы позволяла применять
юридическую технику, приводящую к совершенствованию и
единообразному правоприменению в отношении признания сделок
недействительными и незаключенными, не существует. Выработать
идеальную модель невозможно из-за слишком изменяющихся переменных,
таких как личность субъектов гражданского оборота, самые обстоятельства, в
рамках которых совершаются сделки. Однако выработка модели, пусть и не
совсем идеальной для признания порочных сделок недействительными
вполне реальна. Необходимо разработать особый алгоритм, с помощью
171
Уруков В.Н. О правовых последствиях незаключенного договора // Право и экономика. 2018. N 5. – С. 38
112
которого недобросовестные участники гражданского оборота будут
вынуждены вести себя добросовестно.
3.3 Предложения по совершенствованию правового регулирования
признания сделок незаключенными или недействительными
1. Гражданский кодекс РФ необходимо дополнить специальной
нормой, содержащей определение и специальное правовое регулирование
электронной формы сделки и основания признания ее незаключенной или
недействительной, а именно: внести дополнения в статью 160 ГК РФ
следующего содержания:
«Электронной формой сделки признается сделка, волеизъявление
сторон по которой выражено программным кодом и оформлено электронным
документом, то есть совокупности реквизитов с информацией, записанной на
электронном носителе длительного пользования в форме цифрового кода,
который может существовать в виде:
- файла машинной информации любого формата;
- компьютерной программы (юридической формы), позволяющей
заключать договоры в киберпространстве.
Электронная сделка признается заключенной при соблюдении всех
условий в соответствии с законодательством.
В электронном документе должны быть активны и подтверждены
всеми сторонами договора гипертекстовые ссылки, содержащие пояснения,
приложения, спецификации и иную обязательную информацию.
Электронный документ, полученный по электронным каналам связи,
должен быть аутентифицированным, то есть должны иметься бесспорные
доказательства о том, что он отправлен стороной по договору.
Сделка, заключенная в электронной форме с нарушением
установленных требований, считается недействительной».
Электронным документом является совокупность реквизитов с
информацией, записанной на электронном носителе длительного
пользования в форме цифрового кода, которая может существовать в виде