42
Суд правомочен по собственному усмотрению применить последствия
недействительности сделки в 2 ситуациях (п. 4 ст. 166 ГК РФ):
Если в этом возникает необходимость для осуществления защиты
интересов неограниченного круга лиц (пп. 75, 79 ППВС № 25). Пример из
практики — решение АС Ставропольского края от 20.10.2016 по делу №
А63-4278/2016.
Если это прямо предусмотрено нормой закона для конкретного
случая.
Перейдем к вопросу о недобросовестном поведении стороны,
направляющей заявление о признании сделки недействительной (ГК РФ).
Если лицо, направляющее в суд подобное заявление, действует
недобросовестно, его требования не будут удовлетворены полностью или
частично. Примером недобросовестного поведения могут считаться действия
стороны после осуществления сделки, которые другая сторона могла бы
трактовать как подтверждение ее действительности (п. 70 ППВС № 25).
При этом судебный орган правомочен по собственной инициативе
вынести на обсуждение обстоятельства, из которых однозначно явствует, что
поведение стороны является недобросовестным (т. е. даже без ссылки сторон
на такие обстоятельства)
38
.
Помимо отказа в требованиях недобросовестной стороны сделки, суд
может также назначить к применению меры, направленные на обеспечение
защиты прав добросовестной стороны или третьих лиц от противоправного
поведения другой стороны. Примером таких мер со стороны суда может быть
признание условия, которому недобросовестно препятствовала другая
сторона, наступившим и т. д.
Применение последствий квалификации сделки как недействительной
— это все же право суда, а не его обязанность. И, оценивая обстоятельства
конкретного дела и вероятность того, что применяемые меры приведут к
38
Решение АС Ростовской обл. от 23.11.2016 по делу № А53-25380/16 // Документ
опубликован не был
43
восстановлению прав стороны, суд сам решает вопрос о реализации
названого правомочия (например, постановление 15-го ААС от 28.07.2016 по
делу № А32-36161/2015
39
).
Сроки исковой давности для требований о признании сделки
недействительной
Названные требования должны быть представлены в суд до истечения
3 лет с момента:
начала реализации соответствующей сделки, если иск направляется
стороной сделки;
когда лицо, не выступающее стороной сделки, получило сведения
(или должно было их получить) о начале ее исполнения, если иск
направляется таким лицом.
В этом случае срок ограничен 10 годами с момента начала ее
реализации (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
В отношении аналогичных требований по оспоримой сделке срок
исковой давности составляет 1 год. Он исчисляется с момента, когда
прекратилось внешнее воздействие на истца, под давлением которого он
осуществил сделку, или когда он получил иные сведения, которые могли бы
послужить основанием для ее квалификации как недействительной.
Несоблюдение истцом срока исковой давности для предъявления иска
о признании договора недействительным выступает самостоятельным
основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (например,
решение АС Пермского края от 01.06.2016 по делу № А50-5861/16
40
).
Если исполнение ничтожной сделки не начиналось, срок, отводимый на
представление упомянутых требований, не начинает течь (п. 101 ППВС №
25).
39
Постановление 15-го ААС от 28.07.2016 по делу № А32-36161/2015 // Документ
опубликован не был
40
Решение АС Пермского края от 01.06.2016 по делу № А50-5861/16 // Документ
опубликован не был
44
Пропущенные сроки исковой давности при наличии объективных
причин могут быть восстановлены, если заинтересованная сторона
представит соответствующее ходатайство.
Общие основания для признания сделки недействительной указаны в
ГК РФ
Общими основаниями для признания ничтожности сделок выступают:
несоответствие предписаниям закона или иных нормативных актов,
если закон не регламентирует, что такая сделка оспорима (ст. 168 ГК РФ, в п.
73 ППВС № 25 представлен перечень сделок, которые относятся к
ничтожным в силу указания в законе);
противоречие сделки основам правопорядка и нравственности (ст.
169 ГК РФ);
квалификация сделки как мнимой или ничтожной (ст. 170 ГК РФ);
проведение сделки лицом, признанным в надлежащем порядке
недееспособным вследствие заболеваний психики (ст. 171 ГК РФ);
реализация сделки малолетним (ст. 172 ГК РФ);
проведение сделки с имуществом, в отношении распоряжения
которым имеются запрет или ограничение (ст. 174.1 ГК РФ).
К оспоримым относятся сделки, совершенные:
юрлицом в несоответствии с целями его деятельности (ст. 173 ГК
РФ);
в отсутствие предусмотренного законодательством согласия третьего
лица, органа юрлица, госоргана либо органа МСО (ст. 173.1 ГК РФ);
представителем или органом юрлица при превышении им
предоставленных полномочий или совершенные им в ущерб
представляемому (ст. 174 ГК РФ);
не достигшим совершеннолетнего возраста лицом без разрешения
его родителей, усыновителя или попечителя, если при совершении такой
сделки оно требовалось (ст. 175 ГК РФ);
45
лицом, дееспособность которого была ограничена судебным органом
(ст. 176 ГК РФ);
гражданином, который в момент заключения сделки не был в
состоянии руководить своими действиям или давать им объективную оценку
(ст. 177 ГК РФ);
под воздействием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);
под влиянием негативных внешних обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).
Проанализируем судебную практику признания недействительной
сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.
По умолчанию не отвечающая требованиям законодательства сделка
относится к оспоримым, если в законе не регламентировано иное или если
она не нарушает при этом публичные интересы (например, решение АС
Костромской обл. от 25.11.2016 по делу № А31-9235/2016
41
).
Ничтожной судебный орган признает сделку, если она не отвечает
предписаниям законодательства и при этом посягает на права и интересы
неограниченного круга лиц (например, постановление АС Дальневосточного
окр. от 23.11.2016 по делу № А51-9560/2016
42
).
Список, представленный в ГК РФ (ст. 168–179), содержит только
общие основания для квалификации сделок как недействительных и
дополняется как прочими законами и нормативными актами, так и
специальными нормами самого ГК РФ (т. е. специальными основаниями).
Так, совершенная неуполномоченным лицом сделка по приватизации
госжилья является ничтожной в силу прямого указания в законе (п. 4 ст. 42
закона «О приватизации…»
43
от 21.12.2001 № 178-ФЗ).
41
Решение АС Костромской обл. от 25.11.2016 по делу № А31-9235/2016 //
Документ опубликован не был
42
Постановление АС Дальневосточного окр. от 23.11.2016 по делу № А51-
9560/2016 // Документ опубликован не был
43
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 01.07.2017) "О приватизации
государственного и муниципального имущества" // "Собрание законодательства РФ",
28.01.2002, N 4, ст. 251.
46
Другой пример — признание недействительной сделки по
распоряжению общим имуществом супругов в связи с отсутствием согласия
второго супруга при условии, что другая сторона сделки при ее проведении
знала о его несогласии (п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ
44
).
Какие сделки Гражданский кодекс признает противоречащими основам
нравственности и правопорядка
Как указывалось выше, такие сделки являются ничтожными. Иногда
истцу бывает затруднительно дифференцировать сделки, исполненные в
нарушение закона, и сделки, квалифицируемые как противоречащие основам
правопорядка и нравственности (например, постановление АС Северо-
Западного окр. от 07.11.2016 по делу № А13-12941/2015
45
).
Правоприменитель дает следующие комментарии по этому поводу:
в качестве таких сделок могут быть квалифицированы сделки,
реализованные в нарушение основ правопорядка РФ, принципов
общественной, политической и экономической организации общества, а
также его нравственных устоев (п. 85 ППВС № 25), например,
распространение литературы, пропагандирующей войну, и т. д.;
итоговая цель сделки, а также возникшие, измененные или
прекращенные в ходе ее заключения и исполнения права заведомо вступали в
противоречие с основами правопорядка или нравственности;
хотя бы 1 из сторон действовала при этом по умыслу.
При этом такие термины, как «основы правопорядка» и
«нравственность», хотя и являются в определенной степени оценочными, а
их наполнение зависит от обстоятельств конкретного дела, все же не
настолько неопределенны, чтобы не обеспечивать единообразия в понимании
44
"Семейный кодекс Российской Федерации" от 29.12.1995 N 223-ФЗ (ред. от
29.12.2017) // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 16
45
Постановление АС Северо-Западного окр. от 07.11.2016 по делу № А13-
12941/2015 // Документ опубликован не был
47
и применении соответствующих законоположений (п. 2 определения КС РФ
от 08.06.2004 № 226-О
46
).
В любом случае для признания сделки недействительной по данному
основанию она должна носить явный антисоциальный характер.
Несоблюдение прав определенного лица хотя и противоречит требованиям
закона, но вместе с тем еще не свидетельствует о наличии у
правонарушителя асоциальной цели по смыслу ст. 169 ГК РФ, равно как не
подтверждает существование такой цели само по себе несоблюдение
конкретной нормы права (решение АС Новгородской области от 05.10.2016
по делу № А44-4174/2016
47
).
Основания недействительности сделок: мнимые и притворные сделки
Мнимые и притворные сделки ничтожны в силу прямого указания на
это в законе. Учитывая, что в структуре притворной сделки выделяются
условно прикрывающая и прикрываемая сделки, ничтожной по умолчанию
считается прикрывающая, хотя при этом не исключается возможность
признания недействительной сделкой и прикрываемой. Во втором случае для
квалификации сделки применяются правила, установленные для такого вида
сделок, и общие правила ГК РФ (п. 87 ППВС № 25).
Не исключается также, что для прикрытия своих истинных намерений
сторонами могут использоваться несколько прикрывающих сделок. В этом
случае все они будут ничтожны, а прикрываемая сделка будет
квалифицироваться судом на основании соответствующих правил с учетом
ее характера и содержания (п. 88 ППВС № 25).
При этом суд принимает во внимание и сопоставляет:
46
Определение Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-О "Об отказе в
принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества "Уфимский
нефтеперерабатывающий завод" на нарушение конституционных прав и свобод статьей
169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7
Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" // Документ
опубликован не
47
Решение АС Новгородской области от 05.10.2016 по делу № А44-4174/2016 //
Документ опубликован не был
48
сроки осуществления сделок из общей цепочки (например,
постановление АС Уральского окр. от 08.11.2016 по делу № А71-83/2014
48
);
соответствие этих сделок условиям взаимосвязанности и
преследования единой экономической цели (например, решение АС
Московской обл. от 27.10.2016 по делу № А41-54967/16
49
).
Осуществление сторонами мнимой сделки ее формального исполнения
(в т. ч. госрегистрации перехода права в тех случаях, когда это
предусмотрено законом) не препятствует признанию сделки
недействительной (п. 87 ППВС № 25).
Проанализируем недействительность сделок, осуществляемых
юридическим лицом.
Можно выделить следующие общие основания для признания сделок,
совершаемых юрлицами, недействительными:
Отсутствие необходимого по закону согласия третьего лица,
уполномоченного органа юрлица или госоргана при ее совершении. В этом
случае сделка является оспоримой, и квалифицировать ее как
недействительную можно только в судебном порядке. При этом признание
сделки недействительной по указанному основанию допускается лишь в том
случае, когда такое согласие требуется в силу предписаний именно закона, а
не НПА (п. 90 ППВС № 25). Названное основание не применяется при
разрешении споров, предметом которых является несоблюдение права
преимущественной покупки какого-либо имущества (п. 91 ППВС № 25).
Превышение полномочий представителем юрлица на проведение
данной сделки при ее совершении (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Неотъемлемым
условием при этом является и то, что другая сторона должна обладать
информацией о таком превышении полномочий. При этом истец (т. е. лицо, в
интересах которого устанавливались ограничения) не обязан доказывать, что
48
Постановление АС Уральского окр. от 08.11.2016 по делу № А71-83/2014 //
Документ опубликован не был
49
Решение АС Московской обл. от 27.10.2016 по делу № А41-54967/16 // Документ
опубликован не был
49
его интересы при заключении данной сделки были задеты еще каким-либо
образом (п. 92 ППВС № 25). Бремя доказывания того, что вторая сторона
сделки знала или должна была знать об упомянутых ограничениях,
возложено на лиц, в интересах которых они установлены (п. 22 ППВС № 25).
Нанесение явного ущерба юрлицу по итогам совершения сделки
представителем такого юрлица, тогда как вторая сторона такой сделки
заранее знала или должна была знать об этих негативных последствиях для
хозсубъекта (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Исключение — случаи, когда будет
установлено, что ее совершение было экономически оправданным (п. 93
ППВС № 25). Данное основание применяется вне зависимости от наличия
сговора между сторонами.
Основания признания сделки недействительной: сделки под
воздействием заблуждения или внешних негативных воздействий
Признание сделки недействительной по причине существенного
заблуждения производится по иску заблуждавшейся стороны. При этом
перечень условий, позволяющих определить заблуждение как существенное,
является примерным (п. 2 информационного письма президиума ВАС РФ от
10.12.2013 № 162
50
, далее — ИП № 162). В т. ч. заблуждение в отношении
личности второй стороны сделки, если оно обладает существенным
значением, также может выступить основанием для квалификации сделки как
не отвечающей предписаниям законодательства.
При этом заблуждение как в отношении мотивов сделки (п. 3 ст. 178
ГК РФ), так и ее юридических итогов (п. 3 ИП № 162) не является
достаточным для того, чтобы признать ее недействительность.
По заявлению потерпевшего сделка может быть квалифицирована как
недействительная, если она совершалась под давлением угрозы, насилия или
обмана (ст. 179 ГК РФ). При этом внешнее негативное воздействие может
50
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор
практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса
Российской Федерации> // "Вестник ВАС РФ", N 2, февраль, 2014
50
исходить как от второй стороны сделки, так и от третьих лиц. При
квалификации сделки это роли не играет (пп. 98–99 ППВС № 25).
Таким же образом может признаваться недействительность кабальной
сделки (п. 3 ст. 179 ГК РФ, п. 11 ИП № 162). При этом для признания
недействительности сделки по такому основанию необходимо установить
наличие совокупности следующих условий:
совершение сделки потерпевшим лицом на крайне невыгодных (а не
просто невыгодных) для него условиях;
ее вынужденное совершение (под давлением тяжелых
обстоятельств);
сознательное использование таких обстоятельств второй стороной
сделки в своих интересах (см. решение АС г. Москвы от 24.06.2016 по делу
№ А40-36011/16
51
).
Итак, признание сделки недействительной производится по
основаниям, регламентированным ГК РФ и иными нормативным правовыми
актами. В т. ч. признание ничтожности сделки может производиться в
судебном порядке, если основания для этого не очевидны сторонам такой
сделки либо они не могут прийти к общему знаменателю в части применения
ее последствий.
Оспоримые сделки квалифицируются как недействительные только в
судебном порядке после анализа всех имеющих значение обстоятельств
конкретного дела. Закон дифференцирует основания для признания сделок
ничтожными или оспоримыми.
51
Решение АС г. Москвы от 24.06.2016 по делу № А40-36011/16 // Документ
опубликован не был
51
Глава 3. Некоторые аспекты правового регулирования
института сделок и условий их действительности
3.1. Проблемы правового регулирования недействительных и
незаключенных сделок
Проблема правового регулирования недействительности сделок всегда
остается актуальной, поскольку с развитием технологий и производственных
отраслей сделки переходят в новые сферы деятельности. Следует обратить
внимание на защищенность граждан в этом вопросе. В период перехода к
рыночным отношениям резко увеличилось количество исков о признании
сделок недействительными.
Практика рассмотрения дел, связанных с недействительностью сделок,
показывает, что эти дела возникают зачастую не в связи с желанием
восстановить законное положение, а с целью получения каких-либо
имущественных выгод.
Институт недействительности сделок направлен на защиту прав и
законных интересов граждан: признание сделки недействительной,
совершенной ребенком, совершенной недееспособным гражданином, а также
лицами, которые не понимали значения своих действий в момент совершения
сделки.
Закон тем самым защищает имущественные права детей и других
членов семьи от негативных последствий этих сделок. Анализируя
положения ГК РФ, можно сказать, законодатель предоставляет право
предъявления исков о признании недействительной только оспоримой, но не
ничтожной сделки. Поскольку ничтожная сделка не имеет юридической силы
вне зависимости от судебного признания, то и смысла подобный иск не
имеет. Если ничтожная сделка была исполнена, можно предъявить другой
иск: с требованием о применении последствий ее недействительности.
Сам институт недействительности сделок направлен в первую очередь
на защиту прав и законных интересов граждан. Тут возникает логическое
противоречие, ведь сделка — это выражение воли, желания на создание