52
Крупными можно называть такие сделки, которые приводят к
распоряжению недвижимостью или прочим имуществом должника,
балансовая стоимость которого в момент заключения такой сделки больше
20% балансовой стоимости активов компании-должника.
На основании анализа материалов рассматриваемого дела, по
балансовой стоимости имущества ООО «Мастер», суд оценивает договор
поставки как крупную сделку; имеем вывод о том, что нужно согласие со
стороны кредиторов на заключение такой сделки. По причине не соблюдения
данного условия, данный договор поставки не отвечал требованиям ст.103
Закона о банкротстве, в связи с этим был признан судом недействительным
на основании ст.169 ГК.
Есть еще один пример ничтожной сделки. ООО «Грант» заключило
договор об оказании юридических услуг с ООО «Правосудие» об оказании
юридических услуг, по условиям договора юристы данной фирмы должны
были обнаружить доказательства планирования преступления, юридическая
фирма раскрыла данные только после получения оплаты по договору. Суд
признал договор ничтожным в виду того, что сведения о преступлении не
могут быть предметом продажи, закон признает ничтожной сделку, которую
стороны совершили с заведомо противоправными целями (ст. 169 ГК РФ).
Краткие примеры ничтожных сделок:
1. Купля-продажа краденного;
2. Дарение имущества с целью укрыть его от конфискации;
3. Купля-продажа квартиры, в которой были ущемлены права
несовершеннолетних;
4. Одной из сторон, при заключении сделки были
использованы поддельные документы;
5. Сделки с целью сокрытия другой сделки, к примеру,
сделка с целью ухода от налогов;
6. Купля-продажа оружия, наркотиков, психотропных
средств, оказания интимных услуг.
53
Есть пример: квартиру покупали за кредитные и собственные средства,
а потом оформили на одного из супругов; через 2 года семья получила
Материнский капитал, использовав его для погашения ипотеки на квартиру.
Для перевода денежных средств с пенсионного счета супруги в банк, в
пенсионном фонде было предоставлено обязательство о наделении долями
всех членов семьи, далее супруги выставили квартиру на продажу, но забыли
сказать покупателям об обязательстве, сделка была признана незаконной.
Недействительная сделка за собой не влечет никаких юридических
последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью с
момента совершения.
68
В качестве примера оспоримой сделки выступает договор купли-
продажи квартиры, однако для признания такой сделки недействительной
нужны незаконные обстоятельства, например, заблуждение или обман,
насилие. Ярким примером оспоримых сделок могут служить договора,
заключаемые с «чѐрными риелторами», целью которых является нажива
посредством обмана владельца, стоит отметить, что судиться с
недобросовестными агентами («чѐрными риелторами») сложно и дорого, но
законодательство Российской Федерации предусматривает данную
возможность.
69
Оспоримость сделки – это действия, которые совершаются в виде
сделки, признаются судом недействительными, если на то есть законные
основания. Сюда также относятся сделки юридических лиц, совершенные за
пределами правоспособности и с превышением полномочий в соответствии
со ст. 173,174 ГК РФ), а также сделки, совершенные без согласия третьих
лиц, чья воля имеет существенное значение. Виды юридических составов
ничтожных и оспоримых сделок в ГК РФ установлены в неполной мере.
Вместе с ГК РФ, виды ничтожных и оспоримых сделок также
68
Муромцев, С. А. Правовая природа недействительности сделок / С,А. Муромцев. - М.:
Статут, 2015. С.190.
69
Долинская, В. В. Недействительные сделки в гражданском праве / отв. ред. А.Ю.
Кабалкин. - М.: Юрид. лит., 2016. С.120.
54
предусматриваются в Семейном кодексе РФ, законом об АО, Законом об
ООО, законом о несостоятельности и прочими нормами. В представленном
обобщении фигурируют споры в плане недействительности сделок, как
самостоятельного предмета иска, в плане части юридическим составов,
определенных в ГК РФ, споры по которым рассмотрел Четвертый
апелляционный суд в 2015 и 2016 годах. Исключение составляют тут сделки
в плане признания недействительными торгов, что проводились в нарушение
правил, установленных законом; заключены по итогам указанных торгов
договоров (статья 449 ГК РФ). Вопросы, посвящаемые оспариванию
договорам залога, в данном обобщении также не рассматриваются. Дело в
том, что они были предметом проведенного во втором полугодии 2011 года
обобщения судебной практики анализа дел по спорам, которые связаны с
использованием законодательства о договоре залога.
В основном за анализируемый период времени апелляционная
инстанция поднимает вопросы апелляционных жалоб на судебные акты по
спорам о признании сделок недействительными по несоответствию их
закону, иным правовым актам (статья 168 ГК РФ); условно это можно
разделить на сделки, которые совершаются неуполномоченным лицом; на
сделки с пороком предмета; на сделки, определенные условия которых не
отвечают законным или прочим правовым требованиям, установленным
порядку изменения условий договора. Споры, которые обусловлены
признанием сделок недействительными, совершенные неуполномоченным
лицом.
Далее рассмотрим пример. При распоряжении помещениями нежилого
характера в многоквартирном, жилом доме нужно получить согласие
собственников приватизированных квартир. Прокурор подает обращение в
суд с иском о признании ничтожным договор аренды нежилого помещения в
многоквартирном доме, заключенным органом местной власти,
предпринимателем, с возложением на него обязанности по освобождению
55
занимаемого предпринимателем. Как отмечено в требованиях статьи 608 ГК
РФ, арендатор – не есть собственником имущества, что передается в аренду.
В этом случае суд первой инстанции выносит решение о том, что право
муниципальной собственности на многоквартирный дом у муниципалитета
возникает по безвозмездной передаче имущества в собственности – по
Закону от 6.10.03 года №131 «Об общих принципах организации местной
власти в России»
70
. Соответственно, в удовлетворении иска было отказано.
Апелляционный суд первой инстанции отменяет решение. Иск был
удовлетворен, с указанием на то, что в спорном доме квартиры являются
собственностью муниципалитета, пребывают в собственности граждан,
переданы на правах приватизации. Статья 608 ГК РФ право передачи в
аренду имущества собственнику – подтверждает. Арендодателями также
могут быть лица, которые управомочены законом или собственником – на
передачу имущества в аренду. На основании пункта 1 статьи 290 ГК РФ,
собственникам квартир в доме жилье принадлежит на праве общей долевой
собственности. По пункту 1 статьи 246 ГК РФ, распоряжение имуществом,
которое находится в долевой собственности, осуществляется согласно
решению, полученному от каждого участника такой собственности. По пути
пункта 4 статьи 36, пункта 1 и 2 статьи 44 ЖК РФ
71
следует: распоряжение
общим имуществом в многоквартирном доме – это компетенция собрания
собственников квартир, однако не по решению органа местного
самоуправления. Документы, в которых удостоверяется наличие согласия от
собственников приватизированных квартир на момент передачи в аренду
спорного помещения – отсутствовали. Таким образом, сделка, которая
оспаривалась, признается ничтожной, не соответствующей статьям 289, 290 и
608 ГК РФ, статье 36 ЖК РФ.
70
Федеральный закон от 06.10.2003 № 131-ФЗ (ред. от 20.07.2020) «Об общих принципах
организации местного самоуправления в Российской Федерации»// Российская газета, №
202, 08.10.2003.
71
Жилищный кодекс Российской Федерации от 29.12.2004 № 188-ФЗ (ред. от 25.05.2020)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2020) // Собрание законодательства РФ, 03.01.2005, №
1 (часть 1), ст. 14.
56
Кассационный суд постановление апелляционного суда не меняет,
ссылается на обоснованность доводов. Распоряжение имуществом вопреки
отсутствию согласия собственника и неуполномоченным лицом влечет за
собой недействительность сделки.
Образовательное государственное учреждение заключает договор
аренды на нежилые помещения, что есть собственностью РФ, с обществом.
Прокурор обращается в суд с иском – признать договор недействительным в
виду его ничтожности. Иск был удовлетворен судом первой инстанции.
Решение аргументировано тем, что договор ранее заключили с нарушением
положений о торгах, не уполномоченным лицом, а также без согласия
законного собственника.
При отмене решения, отказывая в удовлетворении иска,
апелляционный суд заявляет о том, что штамп территориального управления
на договоре подтверждает уведомление собственника имущества о наличии
арендного договора, на его одобрение.
В то же время кассационный суд отменяет решение апелляционного
суда. В силе он оставляет решение суда первой инстанции, ссылаясь на то,
что по арендному договору право передачи имущества в аренду принадлежит
его собственнику. Арендодателями также могут быть лица, которые
управомочены законом или владельцем на передачу имущества в аренду.
Согласно статье 296 ГК РФ, учреждение, за которым закрепляется
имущество на правах управления, пользуется, а также владеет им в раках,
установленных Законом. Штамп территориального управления на первой
странице договора подтверждает уведомление собственника имущества о
том, что есть договор аренды, а потому – сделка одобрена. Но дано согласие
с тем, что договор недействителен, так как подписан лицом, не имеющим
полномочий, заключен без проведения торгов.
Даже сегодня важным, актуальным остается вопрос о том, что при
заключении сделок стороны должны защитить себя от неблагоприятных
последствий, кроме обязательного формирования представления о характере,
57
целей совершаемой сделки; следует воспользоваться помощью
квалифицированных лиц с проведением подробного анализа нюансов
заключаемой сделки, проверкой наличия полномочий на совершение
юридических действий у каждой стороны, а также тщательным изучением
предоставленных сторонами документов для предотвращения возможных
негативных последствий.
По закону, многие сделки нуждаются в обязательном заверении у
нотариуса. Тот обязан проверить правомочность сторон, их право на
заключение договора и только тогда заверить данную сделку между
сторонами, нотариус может привлекаться в судебный процесс в качестве
третьей стороны, однако вопрос о его ответственности рассматривается
судом.
72
Рассмотрим пример с судебной практики. Налоговая инспекция
обратилась в суд с иском о признании недействительными 18 договоров
ДМС, как заключенных с целью, противной основам правопорядка и
нравственности, и взыскании полученных по ним денежных средств в
размере 20 млн. рублей в доход государства. Основанием иска было
представлено то, что страховщик не имел лицензии на занятие страховой
деятельностью, налоговая инспекция ссылалась на ст.169 ГК РФ
(недействительная сделка). Помимо этого, в договорах ДМС не были
соблюдены нормы, предусмотренные Постановлением Правительства РФ от
23.01.1992 N 41, которым утвержден типовой договор добровольного
медицинского страхования. Суд признал сделки недействительными на
основании ст.ст.168, 173 ГК РФ.
При отмене решения суда, Президиум ВАС РФ говорит о том, что по
статье 173 ГК РФ для признания сделки недействительной, как совершенной
без лицензии на занятие соответствующей деятельностью, нужно еще
доказать, что по сделке прочая сторона знала или должна была знать о ее
72
Покровский, И. А. Недействительность сделок и ее последствия / И.А. Покровский-М.:
Статут, 2016. С.160.
58
незаконности. Истцы не доказали, что страхователи знали о незаконности
договоров ДМС, страхователи не привлечены к участию в деле, поэтому
договоры не могли быть признаны недействительными в силу ст.173 ГК РФ.
По статье 432 ГК РФ, при не достижении сторонами консенсуса по
существенным, требуемым условиям, договор считается незаключенным, но
не есть недействительным: наступают последствия, которые предусмотрены
статьей 1102 ГК РФ (то есть неосновательное обогащение). Также стоит
отметить, что сделка не может быть признана недействительной третьим
лицом без привлечения в качестве ответчиков хотя бы одной из сторон
сделки (Постановление Президиума Президиум Высшего арбитражного суда
Российской Федерации от 14.07.1998 N 1173/98).
73
Еще один пример из судебной практики. В 2019 году было
удовлетворено исковое заявление налоговой инспекции к кинотеатру о
признании сделок по публичному показу кинофильмов без лицензии
недействительными и о взыскании полученного по этим сделкам дохода в
бюджет, по данному иску суд признал деятельность кинотеатра незаконной,
что в соответствии со ст.ст.169 и 173 ГК РФ является основанием для
взыскания в доход бюджета всей полученной прибыли по таким сделкам.
Президиум ВАС РФ отменяет решение суда. В Постановлении
отмечено, что к недействительной сделке по основаниям, указанным в ст.173
ГК РФ, применяются только последствия, предусмотренные п.2 ст.167 ГК РФ
(двусторонняя реституция), а ответственность, предусмотренная статьей 169
ГК РФ, на которую в качестве обоснования иска ссылается
госналогинспекция, в данном случае не может быть применена, налоговой
инспекцией доказательств ничтожности сделок, совершенных ответчиком, не
73
Постановление Президиума ВАС РФ от 14.07.1998 № 1173/98 по делу № А13-11/185-97
Дело по иску налоговой инспекции о признании недействительными договоров
добровольного медицинского страхования как заключенных с целью, противной основам
правопорядка и нравственности, и взыскании всего полученного по ним в доход
государства направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом
обстоятельств дела// Хозяйство и право, 2001, № 7.
59
представлено, поскольку названная норма предусматривает специальные
последствия совершения ничтожных, а не оспоримых сделок.
Факт ведения деятельности без лицензии – это не основание для
признания сделок совершенными с целью, которая заведомо противоречит
правовому порядку, нравственности (статья 169 ГК РФ), так как
лицензируемый вид деятельности обычно предусматривает постоянные,
интеллектуальные и технические возможности; контроль за данной
деятельностью нужно вести компетентным органам в рамках законных их
полномочий.
74
Рассмотрим пример. Петров А.И. обратился в суд с иском к Еренбург
Г.В. об оспаривании сделок, просил суд признать ничтожным договор купли-
продажи автомобиля.
А.И. Петров в 2017 году покупает автомобиль в аварийном состоянии
после пожара. Для восстановления автомобиля, передал его ответчику
Еренбург Г.В., автомобиль находился у ответчика месяц, после чего был
возвращен истцу. В период времени, пока автомобиль находился у ответчика,
Еренбург Г.В. переоформил машину на себя, а через месяц, оформил обратно
на истца, расписавшись за Петрова А.И. Поскольку автомобиль из его
владения не выбывал, а деньги по сделкам не передавались, истец посчитал,
что оба договора купли-продажи являются мнимыми и обратился в суд в
соответствующим иском.
По решению суда первой инстанции исковые требования Петрова были
удовлетворены в полном объеме, но решение уда первой инстанции отменил
Апелляционный суд. Его определением принято новое решение об отказе в
удовлетворении исковых требований.
В качестве оснований для отказа в исковых требованиях суд второй
инстанции назвал недопустимость безосновательного оспаривания сделок
только по формальным признакам. Мотивируя принятое по делу решение,
74
Курылев, С. В. Недействительные сделки в гражданском праве / С.В. Курылев.-М.:
Госюриздат, 2015. С.89.
60
суд второй инстанции указал, что при предъявлении иска о признании сделки
недействительной, истец должен доказать, что его права или охраняемые
законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в
результате приведения сторон в первоначальное положение, в соответствии с
п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Местная администрация п. Редкино обращается в суд с иском к А.П.
Федорову о признании свидетельства и сделки о государственной
регистрации права недействительными; об аннулировании записи в ЕГРН,
сделок с недвижимым имуществом.
В 2016 году по выписке с хозяйственной книги, которая была выдана
местной администрацией поселка Редкино, за М.В. Уфимцевым в законном
порядке было зарегистрировано право собственности на участок земли. М.В.
Уфимцев продал участок А.П. Федорову, на основании договора купли-
продажи. Право собственности в установленном законом порядке было
зарегистрировано с внесением соответствующей записи об этом в Едином
государственном реестре прав на недвижимое имущество, это
подтверждалось выданным ему свидетельством. Но по решению суда,
которое вступило в законную силу, выписка с хозяйственной книги,
свидетельство о государственной регистрации права, которые выдавались
А.П. Федорову, были судом признаны недействительными. Отменена запись
о государственной регистрации его права собственности на данный
земельный участок и этот участок истребован из незаконного владения
Фѐдорова А.П. Ссылаясь на то, что местная администрация Редкино не имеет
права отчуждать названный земельный участок М.В. Уфимцеву, а он, не
имеет права распоряжаться им – вышеуказанная сделка вступает в
противоречие с законом.
По решению суда Местной администрации городского поселения
Редкино в иске отказано, апелляционным определением второй инстанции
решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Местной
администрации городского поселения Редкино - без удовлетворения.
61
В качестве оснований для отказа в исковом заявлении стали факты
недоказанности истцом юридически важных по делу обстоятельств; не
доказана принадлежность спорного участка до его отчуждении; отсутствуют
доказательства права Местной администрации городского поселения
Редкино на обращение с соответствующим требованием. Мотивируя
принятое по делу решение, ВС РФ указывает, что Местная администрация –
не заинтересованное лицо, которое имеет право на предъявление
виндикационного требования в плане данного участка.
Таким образом, признание сделки недействительной направлено на ее
аннулирование и возвращение сторон к тому состоянию, которое было до
заключения сделки. Исходя из этого, сами стороны редко бывают
безосновательно заинтересованы в судебной тяжбе по этому поводу. Но
встречаются и злоупотребления, когда одна из сторон не может или не хочет
исполнить обязательства и использует возможность признания сделки
недействительной как вариант их прекращения.
2.2. Последствия признания сделки недействительной
Анализируя такие сделки, как ничтожные и оспоримые, то суть всего
не заключается в порождении правовых последствий оспоримыми, а
ничтожных - наоборот. Истинное различие должно трактоваться иначе.
Потому что признание таких сделок относится к недействительным. Так как
закон разделяет ситуации, когда сделка объявлена недействительной и
случаи, когда допущено еѐ оспаривание, то есть отличие, которое показывает
недействительность сделки в зависимости от способа признания еѐ
недействительной. Рассмотрим на примере, где суд обязует объявить
ничтожную сделку недействительной по требованиям или физического или
юридического лица, а также основопологаясь на своей инициативе. Ну а что
касается оспоримых сделок, то тут суд не может так сделать, все потому, что