62
2.4 Срок исковой давности по оспоримым и ничтожным сделкам
В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ, исковой давностью
признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как следует из ч. 1 ст. 181 ГК РФ, Срок исковой давности по требованиям
о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о
признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет
три года.
Исчисление этого срока зависит от того, кто подал иск:
если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее
исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к
фактическому исполнению, а другая - к его принятию (п. 101 Постановления
Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Общие положения о
начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются,
поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к
ст. 200 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 № 18-КГ16-
63);
если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или
должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не
может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК
РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и
применяться не ранее 1 сентября 2023 г. (п. 27 Постановления Пленума
Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43).
Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой
давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101
Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
63
Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки
недействительной не течет, если она не исполнялась (п. 101 Постановления
Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки
недействительной и о применении последствий ее недействительности
составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Отсчет указанного срока надо начинать со дня, когда заявитель узнал или
должен был узнать об основаниях недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Важно правильно определить этот момент, чтобы не пропустить срок
давности.
Как следует из позиции Конституционного суда РФ, отраженной в
Определении КС РФ от 17.02.2015 № 418-О, суд вправе выбрать момент
начала срока, исходя из обстоятельств конкретного дела. Например, суд
может посчитать, что срок давности по делу об оспаривании крупной сделки
АО начался с момента проведения годового общего собрания акционеров по
итогам года, в котором она была совершена. На этом собрании истец-
акционер должен был узнать о спорной сделке (пп. 3 п. 3 Постановления
Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).
Если заявитель является стороной сделки, то, скорее всего, он узнает об
обстоятельствах недействительности уже в момент ее заключения, например,
подписывая кабальный договор.
В ситуации, когда сделка совершена под влиянием насилия или угрозы,
срок исчисляется со дня прекращения насилия или угрозы (п. 2 ст. 181 ГК
РФ).
Суд также может посчитать, что срок давности начался только тогда,
когда у заявителя возникло право на подачу иска по специальным
основаниям. Например, согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок
исковой давности на оспаривание сделок должника исчисляется с момента,
когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии
оснований для оспаривания.
64
2.5 Последствия недействительности сделок
Признание сделки недействительной является одним из способов защиты
права. В теории гражданского права классической является позиция,
понимающая под рассматриваемой категорией систему мер, нацеленных на
защиту интересов, восстановление или признание гражданских прав при их
нарушении или оспаривании (В.П. Грибанов
1
, Е.А. Суханов
2
, А.П. Сергеев
3
,
Э.Л. Страунинг
4
и др.), под которыми понимаются собственно способы
защиты гражданских прав, предусмотренные, в частности, ст. 12
Гражданского кодекса Российской Федерации
Говоря о последствиях недействительности сделок, следует указать, что в
силу положений ст. 167 ГК РФ, Недействительная сделка не влечет
юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях
недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки
недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить
другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить
полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в
пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)
возместить его стоимость, если иные последствия недействительности
сделки не предусмотрены законом.
Рассмотрим подробнее последствия ничтожных сделок и оспоримых.
1
Грибанов В.П. Пределы осуществления и защиты гражданских прав. М., 2000. С.
20.
2
Гражданское право: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Волтерс Клувер,
2008. Т. 1.
3
Абрамова Е.Н. Гражданское право: Учебник /под ред. А.П. Сергеева.М., 2010. Т. 1.
4
Свердлык Г.А., Страунинг Э.Л. Защита и самозащита гражданских прав: Учебн.
пособие. М., 2002. С. 6.
65
Какие последствия влечет ничтожная сделка.
Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, которые не
связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее
совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Чаще всего к ничтожным сделкам (как и оспоримым) применяется
двусторонняя реституция, но в определенных случаях возможны и иные
последствия.
Особые последствия ничтожных сделок
Для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые
последствия, что допускается п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Например, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо
противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней
может быть взыскано в доход РФ (ст. 169 ГК РФ).
Если сделка признана мнимой, то никакие права и обязанности у ее
сторон не возникают (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Если стороны не исполняли данную сделку (то есть ни одна из сторон
ничего не получала от другой), то двусторонняя реституция не может быть
применена (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Однако она представляется возможной, если
стороны исполняли сделку для вида
1
.
Также мнимая сделка может повлечь налоговые и иные публично-
правовые последствия.
Налоговый орган может доначислить налоги, если установит, что сторона
получила в результате мнимой сделки необоснованную налоговую выгоду.
Например, суд признал сделки мнимыми и удовлетворил требование
налоговой о доначислении налога на прибыль с учетом следующих
обстоятельств:
1
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25// Российская
газета. 30.06.2015. №140.
66
- налогоплательщик вел формальную документацию, в которой указывал
несуществующих контрагентов с целью получения необоснованной
налоговой выгоды;
- спорные сделки фактически не осуществлялись, а документооборот
заявителем был создан лишь для вида, без намерения создать
соответствующие им правовые последствия.
Руководителей (или иных лиц) могут привлечь к уголовной
ответственности, если будет установлено, что мнимая сделка направлена на
сокрытие имущества и подпадает под признаки преступлений,
предусмотренных ст. ст. 198, 199, 199.1, 199.2 УК РФ
1
.
Если сделка признана притворной, то есть прикрывающей другую
сделку, суд вместо реституции применит правила о той сделке, которую
стороны действительно имели в виду (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Какие последствия влечет признание оспоримой сделки
недействительной.
К оспоримым сделкам по общему правилу применяется двусторонняя
реституция.
Оспоримая сделка обычно признается недействительной с момента ее
совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Однако с учетом существа сделки суд
может прекратить ее действие только на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК РФ).
Например, подобное решение с учетом обстоятельств дела может быть
вынесено по договору процентного займа или кредита
2
.
В определенных случаях для оспоримых сделок могут устанавливаться
иные последствия недействительности (п. 2 ст. 167 ГК РФ):
1
Методические рекомендации, утвержденные ФССП России 15.04.2013 № 04-4//
КонсультантПлюс. 2015. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/
(дата обращения 18.07.2019).
2
Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от
08.10.1998// КонсультантПлюс. 2015. URL:
http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_20647/ (дата обращения 19.07.2019).
67
возмещение убытков стороне, которая была введена в заблуждение
вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона (п. 6 ст. 178
ГК РФ);
возмещение стороной, по иску которой сделка признана
недействительной (как совершенная вследствие заблуждения), реального
ущерба контрагенту. Такая обязанность не возникает, если эта сторона знала
или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если оно
возникло по зависящим от нее обстоятельствам (п. 6 ст. 178 ГК РФ);
возмещение убытков потерпевшей стороне, заключившей сделку под
влиянием насилия (угрозы) или обмана либо кабальную сделку (п. 4 ст. 179
ГК РФ).
Стороны предпринимательского договора вправе согласовать
последствия недействительности после того как этот договор признан
недействительным по требованию одной из них. Главное, чтобы
соответствующее соглашение не затрагивало интересы третьих лиц и не
нарушало публичные интересы (п. 3 ст. 431.1 ГК РФ).
Кроме того, как представляется, в указанном соглашении можно
согласовать способы прекращения обязательства по возврату исполненного
по сделке: отступное, новация, зачет. Например, Президиум ВАС РФ
указывал, что обязательство по возврату полученного по недействительной
сделке может быть прекращено предоставлением отступного, если при этом
не нарушаются права и интересы третьих лиц или публичные интересы
1
.
Представляется, что такое соглашение можно оформить в виде мирового
соглашения в рамках судебного процесса по спору о признании сделки
недействительной и применении последствий недействительности.
2.5.1 Реституция
1
Обзор, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от
21.12.2005 № 102 // КонсультантПлюс. 2019. URL:
http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_58459/ (дата обращения 24.07.2019).
68
Реституция - это основное последствие недействительности сделки,
которая исполнена хотя бы частично. Реституция заключается в том, что
сторона, которая получила что-либо по сделке, должна возвратить
контрагенту полученное в натуре, а если это невозможно (в том числе, когда
полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе
или предоставленной услуге) - возместить его стоимость (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
В последнем случае суд может взыскать действительную цену (рыночную
стоимость) полученного
1
.
Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при
определенных условиях - по требованию третьего лица или по инициативе
самого суда. Такие выводы можно сделать на основании п. п. 2, 3 и 4 ст. 166
ГК РФ, п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015
№25. Суд может не применить последствия недействительности, если это
противоречит основам правопорядка или нравственности (п. 4 ст. 167 ГК
РФ).
Также в ряде случаев вместо реституции применяются иные последствия.
Виды реституции
Как правило, применяется двусторонняя реституция - то есть обе стороны
возвращают друг другу полученное по недействительной сделке.
Соответственно, если суд удовлетворит требование о реституции, то
одновременно он должен рассмотреть вопрос о взыскании исполненного в
пользу противоположной стороны, если иное не предусмотрено законом. При
этом взаимные предоставления сторон считаются равными, пока не доказано
обратное
2
.
1
Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394// Верховный
суд Российской Федерации. 2019. URL: http://www.vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1442136/
(дата обращения 25.07.2019).
2
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25// Верховный суд
Российской Федерации. 2019. URL: https://www.vsrf.ru/documents/own/8435/ (Дата
обращения 28.07.2019).
69
Верховный суд РФ при рассмотрении дела № А32-35098/2011, пришел к
выводу о неприменимости указанной презумпции, указав на следующее:
презумпция равенства взаимных предоставлений не применяется, если цена
отчуждаемого по недействительной сделке имущества сформирована с
пороками, не позволившими выявить его экономически обоснованную
стоимость
Возврат индивидуально определенной вещи в порядке реституции.
В силу разъяснений п. 81 Постановления Пленума Верховного Суда РФ
от 23.06.2015 № 25, при рассмотрении требования лица, передавшего
индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу,
которому эта вещь была передана, о ее возврате истец не обязан доказывать
свое право собственности на спорное имущество. Индивидуально-
определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей
ее стороны.
В случае недействительности договора, по которому полученное одной из
сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-
определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования
другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК
РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит
возврату. Учитывая особый характер временного пользования индивидульно-
определенной вещью, срок исковой давности по иску о ее возврате
независимо от момента признания сделки недействительной начинается не
ранее отказа соответствующей стороны сделки от ее добровольного возврата
(абзац второй пункта 2 статьи 200 ГК РФ). (п. 82 Постановления Пленума
Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Возврат имущества по недействительной сделке при банкротстве
Если сделка признана недействительной по основаниям,
предусмотренным Законом о банкротстве, будут применяться последствия,
предусмотренные ст. 61.6 данного Закона.
70
В частности, если было приобретено имущество по цене ниже рыночной
у лица, впоследствии признанного банкротом, и сделка признана
недействительной, для возврата денег придется, скорее всего, встать в третью
очередь кредиторов. В некоторых случаях нужно будет дожидаться, пока не
будут удовлетворены требования кредиторов третьей очереди.
Также возникнет обязанность возвратить имущество, а если оно уже
перепродано - выплатить его рыночную стоимость сверх того, что уже
выплачено за него ранее. Такие выводы можно сделать из Определений
Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11427(1) и № 303-ЭС15-
11427(2). Суд назвал данные последствия реституцией, хотя они несколько
отличаются от последствий по п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Когда вместо реституции применяются иные последствия
Другие последствия, не связанные с реституцией, могут быть применены
в случаях, предусмотренных законом. В частности, есть ряд особых
последствий для ничтожных сделок.
Перед подачей иска о применении последствий недействительности
следует выяснить, не применяются ли специальные правила в конкретном
случае. Рассмотрим две наиболее распространенные ситуации.
1. Была приобретена вещь у неуправомоченного продавца, затем третье
лицо истребовало ее у покупателя. В этом случае следует подать иск к
продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков на основании
п. 1 ст. 461 ГК РФ, а не о применении последствий недействительности
сделки
1
. Так возможно не просто получить уплаченную ранее цену за товар,
но и взыскать упущенную выгоду.
2. Покупатель перепродал вещь, которую получил по недействительной
сделке. В подобной ситуации нужно предъявить фактическому владельцу
1
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 // Верховный суд
Российской Федерации. 2019. URL: https://www.vsrf.ru/documents/own/8435/ (дата
обращения 29.07.2019).
71
вещи иск о ее истребовании из чужого незаконного владения в соответствии
со ст. ст. 301, 302 ГК РФ
1
.
Признание сделки недействительной может повлечь негативные
последствия для третьих лиц.
Например, покупатель приобрел имущество по договору купли-продажи,
а потом перепродал его. Впоследствии первый договор был признан
недействительным, но последствия недействительности применены не были.
Если выяснится, что имущество выбыло из владения продавца по первому
договору помимо его воли, то он может истребовать имущество из
незаконного владения недобросовестного покупателя по второму договору
(п. 1 ст. 302 ГК РФ).
2.5.2 Неосновательное обогащение
Как вернуть неосновательное обогащение при признании сделки
недействительной.
Если заявлены требования о применении последствий
недействительности сделки, то при определенных обстоятельствах заявитель
также вправе потребовать от другой стороны возвратить неосновательно
приобретенное или сбереженное ею имущество (неосновательное
обогащение). Для этого следует включить требования о возврате
неосновательного обогащения в иск о признании сделки недействительной и
применении последствий ее недействительности или подать отдельный иск
(например, если суд уже удовлетворил требование о применении
последствий недействительности).
1
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от
29.04.2010 // КонсультантПлюс. 2012. URL:
http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_100466/ (дата обращения 29.07.2019).