23
рение продуктового набора, выход вболее технологические отросли, доступ к
новым технологиям (продуктовая диверсификация).
После выбора корпоративной стратегии процесс поглощения илислия-
ния должен пройти семь основных этапов.
Этап 1. Определение целей, преследуемых компаниями в сдел-
ке.Данные цели могут достигаться с помощью как внутренних методов (ис-
пользование более эффективного метода ведения бизнеса, внедрение совре-
менных технологий на производство, повышение производительноститруда и
уровня эффективности управления и т.д.), так и внешних,к которым в том
числе и относятся такие операции как слияние и поглощение
1
.
Этап 2. Анализ возможных вариантов достижения поставленных целей.
Так как сделки по слиянию и поглощению характеризуются высокимриском,
для начала необходимо проанализировать другие варианты достижения по-
ставленных целей. К таким вариантам могут относиться реконструкции,
строительство новых мощностей, повышение внутреннейэффективности
предприятия, изменение маркетинговой политики и прочее.
Этап 3. Выбор подходящего объекта сделки, поиск компании- кандида-
та. Необходимо оценить, на сколько процентов компании удастся реализо-
вать свои цели в планируемой сделке с конкретным партнером. Данная фаза
сделки считается подготовительной, как правило, включает всебя несколько
стадий (анализ отрасли, самооценка, анализ конкурентови т.д.).
После проведения подготовительного анализа внешней и внутрен-
нейсреды предполагаемой компании-цели (желаемого результата), наиболее-
важную роль приобретает процесс поиска кандидата на данную сделку.
На данном этапе реализации данного процесса уже имеются критери-
идля отбора кандидатов на слияние или поглощение. К таким критериям,как
правило, относят: отрасль предприятия, продукты или услуги, объемы про-
даж, прибыль, географическая расположенность и прочее. Послеотбора кри-
1
Шестакова Е.В. Теория и практика слияний и поглощений // Управление корпоративными
финансами. - 2015. - № 2. - С. 116-124
24
териев следующим шагом является непосредственный поискпотенциальных
предприятий на заключение сделки. Наиболее распространенные способы,
обеспечивающие поиск включают в себя использование контактов в отрасли
или использование посредников в торговлекомпаниями.
Этап 4. Оценка отобранных кандидатов на слияние или поглоще-
ние.Анализ и сопоставление собственных ожиданий от слияния или погло-
щения с характеристиками кандидатов. Операционные параметры, структуры
собственности и финансовые показатели позволяют определитьнаиболее
подходящих из них. Далее на этом этапе необходимо определить возможно-
сти создания синергии. Успех сделки во многом зависитот способности ре-
ально оценить возможности создания стоимости в результате интеграции
сбытовых, производственных, исследовательских идругих мощностей, уси-
ления рыночных позиций, уменьшения штата,трансфера технологий и т.п.
Необходимо помнить, что слияние или поглощение означают перемены
в обоих компаниях – как в поглощенной так и в поглощаемой, и ихнеобхо-
димо с выгодой использовать для реализации преобразований.Так же на дан-
ном этапе производится финансовая оценка кандидата,то есть стоимость по-
глощаемого предприятия с учетом внутренних ивнешних показателей (ры-
ночные оценки, прецеденты аналогичных сделок и т.д.). Производится оцен-
ка размера и источников синергии, достигается первичное соглашение.
В заключение проводится окончательная проверка благонадежности-
компании, на основе полученной информации уточняется стоимость погло-
щаемой компании, при этом условия договоренности о намеренияхмогут из-
меняться.
Этап 5. Принятие решения, составление плана интеграции.
Этап 6. Осуществление корпорацией – покупателем плана слиянияили
поглощения с возможными некоторыми изменениями. Интеграция.Процесс
переговоров специфичен для каждого отдельного случая издесь нет четких
правил выполнения. В данной сделке есть много тонкостей и сложностей, и
25
на данный момент нет универсального алгоритмаинтеграции, так как слиш-
ком большое значение имеет специфика объединяющихся организаций.
Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно-
спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастсяли
реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результатетрансфор-
мации компаний.
Этап 7. Оценка результатов. Спустя некоторое время оцениваютсяре-
зультаты сделки и делаются выводы о степени достижения поставленных це-
лей.
Поглощения и слияния имеют одну главную цель: синергию. Приобъ-
единении двух компаний, новая компания должна получиться больше, чем
просто сумма двух компаний. Если синергия достигнута, то объединение
считается успешным
1
.
Рассмотрим более подробно причины слияний и поглощений в банков-
ской сфере. Слияния и поглощения банков осуществляются в соответствии с
рядом принципов, использование которых позволяет существенно улучшить
эффективность объединенного банка, как по качественным показателям, так
и по количественным.
В качестве основной цели слияний и поглощений в банковской сфере
является синергетический эффект. Он заключается в приращении результа-
тов деятельности при поглощении или слиянии.
Тенденция к росту слияний и поглощений в банковской сфере харак-
терна, как для российского банковского сектора, так и для банковских секто-
ров зарубежных стран, поскольку синергия позволяет за счет экономии на
масштабе, взаимодополняемости ресурсов объединяемых банков укрепить
свои позиции на рынке и повысить конкурентоспособность.
1
Смирнов А.А. Теории и эмпирические исследования причин слияний и поглощений //
СОСТОЯНИЕ И ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ЭКОНОМИКИ В УСЛОВИЯХ
НЕОПРЕДЕЛЕННОСТИ: Сборник статей Международной научно-практической конфе-
ренции. - 2015. - С. 142-146
26
Однако современный этап развития банковского сектора России гово-
рит о том, что основные мотивы слияний и поглощений смещаются от необ-
ходимости повышения конкурентоспособности в сторону сохранности биз-
неса в сложных экономических условиях. На наш взгляд, в качестве основ-
ных мотивов слияний и поглощений банков в условиях 2014-2016 годов
можно назвать следующие (рис. 3).
Рисунок 3.Мотивыслияний и поглощений банков в условиях 2014-2016 годов
В ходе ужесточения требований к банкам и введения международных
стандартов, государство стремится к тому, чтобы в банковском секторе оста-
лись только надежные и доброкачественные игроки. Данные процессы будут
стимулировать банки к консолидации. Чтобы соответствовать новым требо-
ваниям банкам придется понести затраты, но при этом надо задуматься и о
дальнейшем росте банка и о прибыльной деятельности.
В целом, можно сказать, что причинами банковских слияний и погло-
щений в России в ближайшее время будут выступать следующие мотивы:
ужесточение требований к капиталу и к другим ключевым показателям
банков со стороны Банка России. Малым и средним финансово-
кредитным организациям становится все сложнее поодиночке соответ-
ствовать данным требованиям;
МОТИВЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Кризис ликвидности
Валютный кризис
Ожидания перетока капиталов в крупные банки
Ограниченные возможности для экстенсивного роста
27
сокращение чистой процентной маржи и рост расходов. Многие банки
ищут спасения от этих бед за счет эффекта масштаба;
рост конкуренции: принцип «каждый сам за себя», который успешно
срабатывал в период бума, исчерпал себя;
санкции;
валютный кризис
1
.
1.3. Регулирование сделок по слиянию и поглощению организаций в
России
Государственное регулирование сделок по слиянию и поглощению
строится на основе комбинации гражданского, антимонопольного и соб-
ственно банковского законодательства.
Применительно к объектам исследования, основными законодательны-
ми актами, регулирующими реорганизацию банков в форме слияния и по-
глощения, являются:
Гражданский Кодекс РФ;
Федеральный закон «Об акционерных обществах»;
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственно-
стью»;
«О Центральном банке РФ»;
«О банках и банковской деятельности».
На основании статьи 74 Федерального закона «О Центральном банке
Российской Федерации (Банке России)» Банк России имеет право ввести за-
прет на осуществление реорганизации кредитной организации, если в резуль-
тате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупре-
ждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные Федераль-
1
Крылов А.С. Особенности регулирования слияний и поглощений в банковской сфере //
Актуальные вопросы экономики, менеджмента и финансов в современных условиях:
Сборник научных трудов по итогам международной научно-практической конференции. -
2015. - С. 203-205
28
ным законом от 25 февраля 1999 года N 40-ФЗ «О несостоятельности (банк-
ротстве) кредитных организаций».
Статья 23.5 Федерального закона «О банках и банковской деятельно-
сти» устанавливает порядок и сроки уведомления кредиторов о реорганиза-
ции банка. Согласно ч. 6 ст. 60 ГК РФ порядок уведомления кредиторов ре-
организуемых кредитных организаций определяется законами, регулирую-
щими деятельность кредитных организаций.
Реорганизация кредитной организации в форме слияния и поглощения
осуществляется в соответствии с нормативными документами Центрального
банка РФ. Среди них наибольшее значение имеет «Положение о реорганиза-
ции кредитных организаций в форме слияния и присоединения» (утв. Банком
России 29.08.2012 № 386-П) (ред. от 25.10.2013)
Согласно данному Положению, каждый из банков, которые приняли
решение о слиянии или поглощении, в течение пяти рабочих дней после дня
принятия решения органами управления о проведении общего собрания
участников (акционеров) информируют о данном решении Банк России, а
также территориальное учреждение Банка России по местонахождению бан-
ков.
После чего реорганизуемые банки проводят собрание участников (ак-
ционеров), на котором принимается решение о слиянии или поглощении.
В случае принятия положительного решения, каждая из сторон погло-
щения (слияния) готовит договор о слиянии или присоединении. После чего
в Банк России направляется пакет документов. Если ЦБ РФ не имеет основа-
ний для отказа, он принимает решение о регистрации новой кредитной орга-
низации и выдает лицензию.
Вывод по главе
Явление слияний и поглощений – неотъемлемая часть любой рыночной
экономики. Россия сегодня выступает молодым развивающимся участником
29
в сфере объединения бизнеса в мире, поэтому увеличивающаяся конкуренция
на мировых рынках делает особенно важным подробное рассмотрение сущ-
ности сделок слияний и поглощений в РФ и за рубежом.
Процессы слияний и поглощений оказывают значительное влияние на
развитие бизнеса. От умелой и продуманной политики их внедрения зависит
дальнейшее развитие отраслей экономики, что особенно актуально в совре-
менных условиях.
Сложившаяся теория и практика современного корпоративного права
определяет целый ряд причин слияний, присоединений и предприятий. Ос-
новными причинами являются:
1. Достижение синергетического эффекта, т.е. взаимодополняющее
действие активов двух или нескольких организаций, совокупный результат
которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке
структур.
2. Стремление повысить качество и эффективность управления. Как
правило, поглощаются менее эффективные и хуже управляемые банки и
компании.
3. Диверсификация бизнеса.
4. Asset-stripping – покупка компании для последующей распродажи ее
по частям с целью извлечения прибыли.
5. Налоговые мотивы. Поглощаемая компания может обладать суще-
ственными налоговыми льготами, которые полностью не используются по
тем или иным причинам.
6. Личные мотивы управляющих (расширение бизнеса, власти и т.д.),
стремление увеличить политический вес руководства компании.
Исходя из выбранных объектов исследования, была проведена оценка
особенностей банковских слияний и поглощений.На первый план выходят
вынужденные поглощения, поскольку сделки по слиянию и поглощению в
современных условиях являются единственным выходом из кризисной ситу-
ации. Данная инициатива исходит от макрорегулятора. Так, для стимулиро-
30
вания слияний и поглощений в банковском секторе Банк России разработал
законопроект, который предусматривает разделение банков на федеральные
и региональные. Такое деление будет осуществляться в зависимости от раз-
мера активов и величины уставного капитала.
Еще одной инициативой по стимулированию слияний и поглощений в
банковском секторе выступает проект по созданию Фонда консолидации
банковского сектора. Предполагается, что данный фонд будет входить в ка-
питал санируемых банков. Тем самым Банк России выступит в качестве ос-
новного организатора процесса санации российских банков. После того как
санируемые банки будут находиться в удовлетворительном финансовом со-
стоянии с учетом необходимой капитализации, они будут продаваться на
рынке.
Современный этап развития банковского сектора России говорит о том,
что основные мотивы слияний и поглощений смещаются от необходимости
повышения конкурентоспособности в сторону сохранности бизнеса в слож-
ных экономических условиях.
В целом, можно сказать, что причинами банковских слияний и погло-
щений в России в ближайшее время будут выступать следующие мотивы:
ужесточение требований к капиталу и к другим ключевым показателям
банков со стороны Банка России;
сокращение чистой процентной маржи и рост расходов. Многие банки
ищут спасения от этих бед за счет эффекта масштаба;
рост конкуренции: принцип «каждый сам за себя», который успешно
срабатывал в период бума, исчерпал себя;
санкции;
валютный кризис.
Современными аспектами рынка банковских слияний и поглощений в
России:
31
процесс консолидации российского банковского сектора замед-
лился, так как банки не готовы в условиях рецессии проводить
сделки по слиянию и поглощению, даже крупные;
у мелких банков возможность по проведению сделок M&A огра-
ничена (слишком непрозрачная отчетность – кот в мешке). То
есть на сегодняшний день очень трудно оценить качество акти-
вов мелкого банка или среднего банка. Поэтому владельцы круп-
ных банков руководствуются не экономическими предпосылками
к покупке, а какие бенефиты они получат от этой сделки;
в основном сделки по M&A будут проводить крупные банки, в
частности госбанки (наличие у госбанков избыточного капитала
для таких сделок, чего лишены 90% частных кредитных органи-
заций);
проблема анализа также является причиной снижения активности
на рынке слияний и поглощений в банковском секторе.
Роль Центрального банка РФ в проведении сделок по слиянию и по-
глощению банков заключается в следующем:
разработка четких правил проведения таких сделок;
разработка системы стимулирования и льготирования укрупня-
ющихся банков;
совершенствование законодательной базы, регулирующей сделки
по слиянию и поглощению.
2. АНАЛИЗ СЛИЯНИЯ БАНКОВ ВТБ БАНК (ПАО) И БАНКА
МОСКВЫ
2.1. Характеристика банков ипричины их объединения
В группу ВТБ в России входят четыре банка — головной банк ВТБ, ос-
новным направлением деятельности которого является корпоративный биз-
32
нес, специализирующийся на крупном и среднем бизнесе, ВТБ24 (в 2013 году
присоединивший Транскредитбанк), универсальный Банк Москвы и специа-
лизирующийся на потребительском кредитовании в низкодоходном сегменте
Лето-банк.
В группе ВТБ запланирована консолидация активов: будут объединены
все банки, входящие в группу. Начало положило объединение Банка Москвы
и банка ВТБ Банк (ПАО).
Банки подлежат консолидации, чтобы сократить расходы при замедле-
нии роста бизнеса. При этом целью стратегии ВТБ Банк (ПАО) будет рост
эффективности. На ближайшие три года закладывается рост корпоративного
кредитования на 10-15% в год, а розничного - на 20% ежегодно
1
.
Консолидация Банка Москва и ВТБ Банк (ПАО)происходит, в первую
очередь, потому, что у них самое большое количество точек пересечения. И в
то, и в другом банке есть малый и розничный бизнес, а кроме того, они пере-
секаются по филиальной сети
2
.
В феврале 2014 года СМИ сообщали, что стратегия ВТБ до 2017 года
подразумевает консолидацию банков группы, и это один из ключевых вопро-
сов, которые обсуждаются в рамках подготовки документа. Однако на прак-
тике объединение произошло раньше. 10 мая 2016 года группой ВТБ была
успешно проведена реорганизация Банка Москвы, в результате которой
большая часть активов и пассивов Банка Москвы были присоединены в бан-
ку ВТБ.
Мотивы консолидации представлены на рисунке 4.
1
http://www.interfax.ru/russia/358965
2
Официальный сайт Банка России: cbr.ru