возможностями для их размещения, может быть интересен как объект
поглощения для крупного банка, оперирующего в национальном масштабе.
Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как
разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Что касается
банковской практики, то в большом числе случаев оказывается дешевле купить
региональный банк и преобразовать его в филиал, чем открывать филиал "с
нуля". Другим примером может служить покупка банком процессинговой
компании.
Такой мотив поглощений, как asset-stripping (покупка компании для
последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет
более высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной,
также часто встречается на практике.
Существуют и личные мотивы менеджмента: эти мотивы слияний и
поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более
тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или
банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем
малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за сложность
управления".
Предполагаем, что каждая компания может найти мотив для участия в
сделках слияния и поглощения, но существует ряд факторов, которые влияют на
принятие окончательного решения и характер сделки.
Экономисты предлагают различать внешние и внутренние факторы,
влияющие на динамику и характер процессов слияния и поглощения. К
внешним факторам относятся, прежде всего, макроэкономические факторы
(процентная ставка, валютный курс, темп роста ВВП стран участников сделки).
Внутренние факторы включают в себя характеристики сделки (способ оплаты,
отраслевая направленность сделки, дружественность сделки, конкуренция среди
покупателей и другие) и факторы компании-цели и компании-покупателя
(размер покупателя, размер компании-цели, листинг компании-цели и т.д.).
1
1
Экономический анализ слияний/поглощений компаний: научное издание / Д.А. Ендовицкий,
В.Е. Соболева. — М.: КНОРУС, 2016. — 438 с
Особого внимания заслуживает группа внутренних факторов, среди
которых выделяют:
финансовое состояние компании;
соотношение и структура дебиторской и кредиторской
задолженности;
состояние имущественного комплекса компании;
тип производства;
активность и заинтересованность собственника в управлении
организацией;
состояние внутреннего контроля в организации;
территориальное расположение компании.
Также фактором, оказывающим влияние на сделки слияния и поглощения,
является затратная часть проекта М&А, так как стоимость приобретаемого
актива в данных секторах рынка достаточно высока. Необходимо отметить, что
наличие у компании необходимых денежных средств для осуществления
поглощения не гарантирует эффективность сделки в плане повышения
доходности из-за уровня готовности региона (например, наличия развитой
инфраструктуры), существования перспективного рынка сбыта и т.д.
Для компаний, специализирующиеся на финансовом секторе, - кредитные
организации, страховые компании и т.д. наиболее значимым является фактор
времени. Иначе говоря, проекты в данной сфере подвержены временным
ограничениям, когда затягивание процесса купли-продажи может привести либо
к увеличению стоимости объекта приобретения, либо сделка может просто не
состояться. Это обусловлено тем, что, обладая значительными финансовыми
ресурсами, а также большими возможностями их привлечения, компании-
игроки данной группы активно вкладывают свои средства в другие ликвидные
активы, что приводит к удорожанию их самих (как объекта поглощения).
Стратегические и финансовые инвесторы (компании-покупатели) также
влияют на стоимость сделки, что тоже необходимо отметить при изучении
факторов, влияющих на сделки слияния и поглощения. Финансовые инвесторы
обычно покупают компании для повышения эффективности, наращивания
финансовых показателей и дальнейшей перепродажи (краткосрочная цель), в то
время как стратегические инвесторы приобретают компании для встраивания в
свою структуру (долгосрочная цель).
В нашей работе мы уже неоднократно ссылались на синергетическую
теорию сделок слияний и поглощении. Еще одним фактором является размер
сделки слияния и поглощения. Данный фактор влияет на премию. Повышенная
сложность интеграции крупного бизнеса делает будущую синергию от
объединения неопределенной, что заставляет покупателей делать менее щедрые
предложения, с тем, чтобы уменьшить дополнительные потенциальные
издержки. Кроме того, тяжело найти покупателей для компании большого
размера, что может привести к снижению премии за приобретение.
А. Дамодаран подчеркивает, что при дружественном поглощении
менеджеры целевой компании приветствуют его и даже в некоторых случаях
стремятся к нему, а при враждебном поглощении они обычно не желают, чтобы
поглощение состоялось.
1
Факторы успеха и неудач:
затратность сделки;
наличие конкурентных преимуществ у компании-покупателя и у
компании-цели (производственные, трудовые, технологические,
административные и др. преимущества);
доступность источников финансирования у компании-покупателя и
у компании-цели;
фактор времени;
Кроме этого необходимо отметить и такой важнейший фактор, как
наличие независимых и авторитетных консультантов, сопровождающих сделку.
Такие консультанты способствуют повышению эффективности сделки, но это
не обязательный вариант. Добиться желаемого результата можно и без
обращения в дорогостоящие агентства, если самостоятельно использовать
1
Дамодаран А. Инвестиционная оценка: Инструменты и техника оценки любых активов - М.:
Альпина Бизнес Букс, 2008. 1344 с.
рекомендации и методики, или же если есть достаточный опыт сделок по
слиянию и поглощению.
Положительно сказывается на эффективности родство участников,
аффилированность, благоприятная рыночная конъюнктура, прозрачность
совершаемых операций, правильная информационная поддержка и так далее.
Многие авторы относят к отдельному виду факторов эффекты,
определяющиеся поведением менеджеров. Этот вид факторов, влияющих на
величину премий при сделках M&A и на их эффективность, состоит из двух
блоков: эффектов устранения неэффективного менеджмента компании-цели и
эффектов, в основе которых лежит агентская проблема. Эффект устранения
неэффективного менеджмента впервые был предложен в 1965 г. Генри Манне.
По его мнению, контроль над корпорацией является ценным активом, причем
существование и ценность этого актива не зависят от присутствия в сделке
M&A таких факторов, как эффект агломерации или монополистические доходы.
Проанализировав различные факторы, влияющие на процессы слияния и
поглощения, можно сделать вывод, что эффективность сделок слияний
и поглощений в значительной степени зависит от отношения компаний к риску.
1
Таким образом, основным мотивом компаний является стремление
получить в результате слияния и поглощения синергетический эффект, а
факторы, влияющие на определение цели слияния или поглощения довольно
разнообразны. К внешним факторам относятся, прежде всего,
макроэкономические факторы (процентная ставка, валютный курс, темп роста
ВВП стран участников сделки). Внутренние факторы включают в себя
характеристики сделки (способ оплаты, отраслевая направленность сделки,
дружественность сделки, конкуренция среди покупателей и другие) и факторы
компании-цели и компании-покупателя (размер покупателя, размер компании-
цели, листинг компании-цели и т.д.).
Для компаний, специализирующиеся на финансовом секторе, - кредитные
организации, страховые компании и т.д. наиболее значимым является фактор
1
Кеменов А. В., Чемеркин М. А. Факторы эффективности сделок слияний и поглощений с
участием российских публичных компаний // Молодой ученый. — 2015. — №24. — С. 457-
463. — URL https://moluch.ru/archive/104/24617/ (дата обращения: 25.11.2018).
времени т.е. проекты в данной сфере подвержены временным ограничениям,
когда затягивание процесса купли-продажи может привести либо к увеличению
стоимости объекта приобретения, либо сделка может просто не состояться.
Также важным фактором является размер сделки слияния и поглощения. Кроме
этого необходимо отметить и такой важнейший фактор, как наличие
независимых и авторитетных консультантов, сопровождающих сделку.
ГЛАВА 2. ПАО «СОВКОМБАНК», ЕГО ОБЩАЯ
ХАРАКТЕРИСТИКА И ОЦЕНКА
2.1. Характеристика коммерческого банка ПАО «Совкомбанк»
Кредитная организация - юридическое лицо, которое для извлечения
прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального
разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка
России) имеет право осуществлять банковские операции. Кредитная
организация образуется на основе любой формы собственности как
хозяйственное общество.
Согласно ФЗ «О банках и банковской деятельности», банком называется
кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять в
совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады
денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных
средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности,
срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических
лиц.
ПАО «Совкомбанк» — крупный финансовый институт федерального
уровня с широкой сетью подразделений по России, крупнейший из
зарегистрированных в Костромской области.
Полное фирменное наименование Банка: Публичное акционерное
общество «Совкомбанк».
Сокращенное фирменное наименование Банка: ПАО «Совкомбанк».
Предшествующие фирменные наименования и организационно-правовые
формы кредитной организации представлены в Приложении 1.
Полное фирменное наименование Банка на английском языке: Public Joint-
Stock Company «Sovcombank». Сокращенное фирменное наименование Банка на
английском языке: PJSC "Sovcombank".
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 4401116480.
Основной государственный регистрационный номер: (ОГРН)
1144400000425.
Место нахождения: 156000, г. Кострома, пр. Текстильщиков, д. 46.
Регистрационный номер, присвоенный Банком России - № 963.
Дата внесения записи о создании юр. лица: 01 сентября 2014 год.
Уставный капитал банка - 1 969 404 587,50 руб., дата изменения величины
уставного капитала: 11.07.2019.
Банк обладает полным пакетом лицензий и сертификатов для
осуществления денежных операций: Лицензия на привлечение во вклады и
размещение драгоценных металлов (05.12.2014), Генеральная лицензия на
осуществление банковских операций (05.12.2014). Участвуя в государственной
системе страхования вкладов, он обеспечивает дополнительную гарантию
сохранности сбережений частных лиц и предпринимателей.
Согласно выданным лицензиям Банк осуществляет банковские операции в
рублях и иностранной валюте следующего характера:
1) привлекает денежные средства физических и юридических лиц во
вклады (до востребования и на определенный срок);
2) размещает привлеченные денежные средства юридических и
физических лиц от своего имени и за свой счет;
3) открывает и ведет банковские счета физических и юридических лиц;
4) осуществляет переводы денежных средств по поручению
физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их
банковским счетам;
5) осуществляет кассовое обслуживания физических и юридических
лиц;
6) инкассирует денежные средства, векселя, платежные и расчетные
документы;
7) осуществляет покупку-продажу иностранной валюты в наличной и
безналичной формах;
8) привлекает и размещает вклады в драгоценных металлах;
9) выдает банковские гарантии;
10) осуществляет переводы денежных средств без открытия банковских
счетов, в том числе электронных денежных средств (за исключением почтовых
переводов);
11) осуществляет эмиссию банковских карт и проведение операций с
использованием платежных карт, в том числе операции эквайринга.
12) предоставляет в аренду физическим и юридическим лицам
банковские сейфы;
13) осуществляет брокерскую деятельность на рынке ценных бумаг;
14) осуществляет дилерскую деятельность;
15) осуществляет депозитарную деятельность;
16) оказывает консультационные и информационные услуги;
В Наблюдательный совет
1
Банка входят: Михаил Кучмент (председатель),
Николай Варма, Михаил Клюкин, Алексей Панферов, Алексей Фисун, Дмитрий
Хотимский, Сергей Хотимский.
Правление Банка
2
состоит из 5 человек: Дмитрий Гусев (председатель),
Сергей Хотимский, Елена Черствова, Елена Сарычева, Андрей Спиваков.
Полная организационная структура ПАО «Совкомбанк» представлена на
рисунке 1:
Рисунок 1. Организационная структура ПАО «Совкомбанк»
1
Наблюдательный совет (совет директоров) – орган управления, который избирается
общим собранием акционеров банка. Контролирует деятельность правления кредитной
организации.
2
Правление банка – коллегиальный исполнительный орган банка, который управляет работой
кредитной организации в оперативном режиме, выполняя решения совета директоров и
общего собрания акционеров.
Большой
кредитный
комитет
Межрегиональ-
ный кредитный
комитет
Правление Банка,
Председатель Правления
Банка
Комитет
корпоративного
бизнеса
Комитет
розничного
бизнеса
Комитет
крупных
кредитных
рисков
Комитет по
управлению
ликвидностью
Технологи-
ческий
комитет
Общее собрание участников
Банка
Наблюдательный совет
Комитет по
вознаграждениям
Аудиторский
комитет
Служба
внутреннего
аудита
Рассмотрим историю развития ПАО «Совкомбанк»:
Совкомбанк «вырос» из банка с капиталом 2 млн. руб. с единственным
отделением в небольшом городе Костромской области с населением 24
тысячи человек до четвёртого крупнейшего и наиболее прибыльного частного
банка страны с капиталом 80 млрд. руб. Это стало возможным благодаря
слаженной работе команды менеджеров, которая дисциплинированно
реализует стратегию развития банка.
Банк был создан в 1990 году в городе Буй Костромской области под
названием коммерческий агропромышленный банк «Буйкомбанк». Банк
обслуживал акционеров, а также в основном людей предпенсионного возраста и
пенсионеров.
В марте 2002 года текущие акционеры «Совкомбанка» (Сергей Хотимский
и Михаил Клюкин) приобрели «Буйкомбанк». У Банка существовал один офис в
городе Буй Костромской области, в котором работало 32 человека. Капитал
Банка составлял ₽2 млн, а активы – ₽7 млн. (для справки: курс доллара на март
2002 г. – 31 руб. / 1 долл. США).
В 2003 году Буйкомбанк был преобразован в инвестиционный
коммерческий банк «Совкомбанк» (Современный Коммерческий Банк) и
перемещен в областной центр г. Кострома, где до сих пор продолжает
функционировать головной офис. После переезда кредитная организация
открыла филиал в Буе, чуть ранее был открыт филиал в Москве.
В марте 2004 года банк получил генеральную лицензию ЦБ РФ, а в
сентябре 2005 года вступил в систему страхования вкладов. К концу 2006 г.
благодаря хорошим финансовым результатам «Совкомбанк» увеличил
количество офисов до 10, количество сотрудников до 425. За счёт полученной
прибыли капитал вырос в 21 раз до ₽423 млн, активы – до ₽4.7 млрд.
В июне 2007 года владельцы Совкомбанка и голландская компания TBIF
BV, входящая в финансово-промышленный холдинг Kardan (Нидерланды —
Израиль, консолидированные активы по итогам 2012 года — около 3,3 млрд
евро), договорились о создании банковского холдинга. Холдинг должен был
объединить под одним брендом сеть кредитных агентств «АРКА»
1
, Совкомбанк
и его 100-процентную «дочку» на тот момент — банк «Региональный Кредит»
(сейчас он принадлежит частному лицу и банку «БТА-Казань»).
С того же 2007 года TBIF контролировал порядка половины акций
Совкомбанка, а в конце ноября 2011 года Федеральная антимонопольная служба
удовлетворила ходатайство компании TBIF Russian Holdings 2 B.V. о
приобретении еще 50% долей банка. Однако уже в мае 2012 года Kardan
полностью вышел из капитала кредитной организации.
В конце 2013 года стало известно о покупке Совкомбанком 100% акций
ДжиИ Мани Банка у корпорации G.E. В феврале 2014 года сделка была закрыта,
после чего было принято решение о выпуске и публичном размещении акций
банка, вследствие чего организационно-правовая форма банка сменилась на
открытое акционерное общество, а позже — на публичное акционерное
общество.
В конце декабря 2014 года Совкомбанк достиг договоренностей о покупке
российской дочерней структуры индийского ICICI Bank. 17 марта 2015 года
после получения требуемых разрешений от Федеральной антимонопольной
службы и Банка России 100% акционером АйСиАйСиАй Банка стал
Совкомбанк. 29 апреля 2015 года АйСиАйСиАй Банк изменил свое название на
ООО «Современный Коммерческий Ипотечный Банк» («СКИБ»). СКИБ
специализируется в основном на выдаче и обслуживании ипотечных кредитов, а
также на предоставлении банковских гарантий.
В апреле 2015 года Совкомбанк получил в капитал 6,3 млрд. рублей в
рамках государственной программы повышения капитализации банковского
сектора через механизм ОФЗ.
В сентябре 2015 года Совкомбанк был выбран санатором банка
«Экспресс-Волга», ранее входившего в финансовую группу «Лайф». Согласно
сообщениям СМИ, Агентство по страхованию вкладов (АСВ) планировало
1
Закрытое акционерное общество "Ассоциация Региональных Кредитных Агентств"
– дата основания 25 августа 2005, дата прекращения деятельности 24.08.2007 года.