37
являются 19 профессиональных участников рынка ценных бумаг Уральского
региона.
6. Национальная ассоциация негосударственных пенсионных фондов
(НАПФ) – саморегулируемая организация, объединяющая
негосударственные пенсионные фонды России. Членами НАПФ являются 88
организаций.
Следует отметить, что достаточно часто профессиональные участники
рынка ценных бумаг являются членами нескольких СРО одновременно.
Поэтому точно оценить общее участие профессиональных участников в
механизмах саморегулирования сложно. По данным ФСФР России, в
среднем 33% общего числа профессиональных участников рынка ценных
бумаг являются членами хотя бы одной саморегулируемой организации,
самый высокий уровень участия в СРО среди регистраторов – 75%.
Достаточно представительным является присутствие членов СРО среди
участников биржевых торгов.
Таким образом, регулирование рынка ценных бумаг представляется
более эффективным при использовании разносторонней системы
регулирования со стороны как государства, так и саморегулируемых
организаций.
1.4.Стратегии выхода предприятия на рынок
Система распределения на рынке ценных бумаг по содержанию и
смыслу в корне отличается от системы распределения материальных товаров
рыночной экономики. На рынке ценных бумаг существуют различные
варианты размещения ценных бумаг в зависимости от сложившейся
ситуации и стратегии выбранной эмитентом.
Первичное размещение (Initial Public Offering, IPO) — первоначальное
предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. В ходе
38
публичного размещения инвесторам предлагается дополнительный (новый)
выпуск акций
28
.
Доразмещение (Follow-on) — последующие размещения
дополнительных выпусков акций при условии того, что акции основного
выпуска эмитента уже обращаются на фондовой бирже.
В зависимости от выпуска акций, предлагаемых к размещению среди
широкого круга инвесторов, в ходе проведения IPO, различают
29
:
Primary Public Offering (РРО) — первичное публичное
предложение акций. Способ привлечения необходимого капитала
компанией-эмитентом. К размещению предлагается дополнительный (новый)
выпуск акций компании;
Secondary Public Offering (SPO) — вторичное публичное
предложение акций. Способ для первоначальных инвесторов выйти из
участия в капитале, зафиксировав прибыли на свои инвестиции в данное
предприятие. К размещению предлагаются бумаги основного выпуска,
принадлежащие их акционерам.
Проведение РРО
Размещение дополнительного (нового) выпуска акций осуществляется
в соответствии с федеральными законами и нормативными правовыми
актами ФСФР России. Процедура эмиссии акций включает следующие
этапы
30
:
принятие решения о размещении акций;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске)
акций;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного
выпуска) акций;
размещение акций;
28
Блохина Т.К. Институциональные инвесторы и рынок ценных бумаг: Анализ, практика. Перспективы. М.:
Диалог-МГУ, 2008. - с. 102
29
Габов А.В. Ценные бумаги. Вопросы теории и правового регулирования рынка. – М.: Статут, 2012. – 890
с.
30
Галанов В.А. Рынок ценных бумаг. Учебник. – М.: Инфра-М, 2012. – 344 с.
39
государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного
выпуска акций/направление уведомления об итогах выпуска акций
(дополнительного выпуска).
Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных
бумаг в случае их публичного обращения сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг. Если регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных
бумаг, то каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается
раскрытием информации в порядке, установленном нормативными
правовыми актами ФСФР России.
Проведение SPO
Предложение инвесторам акций основного выпуска. Продажа ценных
бумаг осуществляется в ходе вторичных торгов. Публичное обращение
ценных бумаг эмитента подразумевает предварительную государственную
регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
сопровождающуюся регистрацией проспекта ценных бумаг. Если
государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта,
он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация
проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение
30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов,
необходимых для его регистрации.
Согласно российскому законодательству цена размещения ценных
бумаг эмитента может быть определена
31
:
до начала действия срока преимущественного права;
после окончания действия срока преимущественного права.
В случае определения цены размещения до начала действия срока
преимущественного права продолжительность преимущественного права не
может быть менее 45 дней. В случае определения цены размещения после
31
Геддес Р. IPO и последующие размещения акций. – М.: Олимп-Бизнес, 2013. – 832 с.
40
окончания действия срока преимущественного права его продолжительность
не может быть менее 20 дней.
Порядок определения Советом директоров цены размещения ценных
бумаг, размещаемых путем открытой подписки, может предусматривать:
определение цены размещения ценных бумаг в ходе биржевых
торгов;
минимальную цену размещения ценных бумаг (цену отсечения),
ниже которой уполномоченный орган управления эмитента не может
определить цену размещения ценных бумаг;
иные требования или условия, в соответствии с которыми
уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена
размещения ценных бумаг.
Условия проведения торгов, в ходе которых определяется цена
размещения ценных бумаг, должны предусматривать подачу участниками
торгов заявок двух типов:
1) конкурентные заявки (содержащие количество приобретаемых
ценных бумаг и цену их приобретения);
2) неконкурентные заявки (содержащие общую сумму, на которую
заявитель обязуется приобрести ценные бумаги без определения количества
приобретаемых ценных бумаг и цены их приобретения).
Приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные
заявки, содержащие наибольшую цену приобретения.
В случае если условия проведения торгов предусматривают подачу
участниками торгов как конкурентных, так и неконкурентных заявок,
приоритетному удовлетворению подлежат конкурентные заявки.
Конкурентные заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в
конкурентной заявке, которая в случае установления цены отсечения не
должна быть ниже такой цены отсечения.
Неконкурентные заявки должны удовлетворяться по
средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе торговой сессии
41
конкурентных заявок или иной цене, рассчитанной на основании такой
средневзвешенной цены.
Аукционы различаются
32
:
по типу заявок — конкурентные и неконкурентные;
по степени открытости аукциона — открытый (заявки на покупку
видят все участники торгов) и закрытый (заявки видит только андеррайтер);
по принципу определения цены — цена отсечения,
фиксированная цена или средневзвешенная цена.
Листинг — это включение ценных бумаг в котировальный список
фондовой биржи (порядок допуска ценных бумаг к торгам регламентируется
приказом ФСФР России от 22 июня 2006 г. № 06-68/пз-н «Об утверждении
Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных
бумаг»).
Размещение ценных бумаг — отчуждение ценных бумаг первым
владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Публичное размещение — размещение ценных бумаг путем открытой
подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж.
Основные этапы первичного размещения (в случае
преимущественного права — 45 дней).
1. Принятие Советом директоров общества решения о размещении
ценных бумаг.
2. Подготовка решения о выпуске и проспекта ценных бумаг. В
проспекте излагается вся информация о компании для инвесторов. Due
diligence — тщательное изучение бизнеса компании с целью доведения
раскрываемых сведений до безупречного состояния и удостоверения в том,
что они не содержат искажений и двусмысленных данных. На данном этапе
осуществляется согласование и корректировка текстов проспекта ценных
32
Игошин Н. В. Инвестиции. Организация управления и финансирование: Учебное пособие для студентов
Вузов, обучающихся по экономическим специальностям. М.: ЮНИТИ: Финансы, 2008. - с. 112
42
бумаг и решения о выпуске с депозитарием и фондовой биржей, до подачи
документов в ФСФР России.
3. Утверждение Советом директоров решения о дополнительном
выпуске и проспекта ценных бумаг.
4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг в ФСФР
России.
5. Доведение информации до широкого круга инвесторов. Подача
документов на биржу. Включение ценных бумаг в Список ценных бумаг,
допущенных к торгам.
6. Преимущественное право.
Порядок осуществления преимущественного права в течение 20 дней.
1. Преимущественное право (20 дней).
2. Раскрытие информации о цене размещения.
3. Оплата ценных бумаг, приобретенных по преимущественному
праву.
4. Подведение итогов преимущественного права.
5. Презентация компании потенциальным инвесторам с целью
выявления интереса к акциям компании — Road show.
6. Размещение ценных бумаг на бирже.
Во-первых, подготовка и подписание отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность
(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа
эмитента, главным бухгалтером эмитента. Государственная регистрация
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР
России. Во-вторых, подготовка и подписание уведомления об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность
(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа
эмитента, главным бухгалтером эмитента, а также брокером, оказывающим
43
эмитенту услуги по размещению ценных бумаг
33
. Направление уведомления
об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР
России. Поскольку размещение ценных бумаг проводится путем открытой
подписки, то каждый этап эмиссии ценных бумаг сопровождается
раскрытием информации в соответствии с законодательством РФ. В-третьих,
начало вторичного обращения ценных бумаг на бирже.
В последнее время в качестве альтернативы традиционным способам
размещения ценных бумаг все больше акционерных компаний
рассматривают привлечение капитала путем первичного публичного
размещения акций (initial public offering, IPO), т.е. первой открытой продажи
акций компанией акций на фондовых биржах. IPO – это тип первичного
размещения, которое происходит всякий раз, когда компания продает новые
акции, Оно отличается от вторичного размещения, которое представляет
собой открытую продажу ранее выпущенных ценных бумаг
34
. К IPO
прибегают компании (акционерные общества), достигшие определенного
этана в процессе развития, которым требуется существенный приток
финансирования для поддержания процесса развития и выхода на новый
уровень.
Следует отметить, что в практике российского рынка ценных бумаг
иногда понятие IPO рассматривается существенно шире. Под ним
понимается не только первичное публичное размещение акций (private
offering), но и другие виды публичного размещения, а именно
35
:
– размещение компанией, чьи акции уже торгуются на бирже,
дополнительного выпуска акций на открытом рынке – так называемое
33
Геддес Р. IPO и последующие размещения акций. – М.: Олимп-Бизнес, 2013. – 832 с.
34
Ромашов М.Н. Преимущества осуществления IPO на национальных и международных фондовых
площадках // Сборник статей по итогам VI научно-практической конференции студентов, аспирантов и
молодых ученых «Инновационное развитие современной экономики: теория и практика» (25 ноября 2013
года). – 2013. – С. 56 - 60.
35
Финансовое консультирование на фондовом рынке. Для специалистов по корпоративным финансам и
специалистов рынка ценных бумаг / под общ. ред. О.Г. Меликяна: В 2 т. Том 1.: Флинта: Наука. 2013. - 688
с.
44
доразмещение, или вторичное публичное размещение (follow-on, или primary
public offering – РРО);
– частное размещение среди узкого круга заранее отобранных
инвесторов с получением листинга на бирже (private placement – ΡΡ);
– публичная продажа крупного пакета действующими акционерами
(secondary public offering – SPO);
– публичные размещения от эмитента (и силами эмитента) напрямую
первичным инвесторам, минуя биржевой рынок (direct public offering – DPO).
К определяющим признакам IPO относятся прежде всего следующие.
1. IPO может происходить в результате как эмиссии дополнительных
акций, так и продажи акций, принадлежащих акционерам компании. Если
компания планирует с помощью IPO привлечь инвестиции, то такое IPO
сопровождается дополнительной эмиссией акций компании (вторичной
эмиссией).
2. IPO подразумевает, что увеличение капитала компании происходит
за счет оплаты выпуска дополнительных акций денежными средствами, что
позволяет компании получить финансовые ресурсы на инвестиционные
проекты.
3. IPO предусматривает предложение инвесторам обыкновенных
акций компании.
4. Открытая продажа подразумевает, что размещение акций компании
в ходе эмиссии осуществляется по открытой подписке, т.е. размещение
происходит среди неограниченного круга инвесторов.
5. Для наиболее привлечения потенциальных инвесторов компании
обычно проводят IPO на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов
торговли, а также с использованием Интернета.
6. К организации IPO и размещению акций компании среди
инвесторов привлекаются финансовые консультанты, андеррайтеры и иные
посредники.
45
7. Публичные размещения ценных бумаг, в том числе акций, требуют
регистрации проспекта эмиссии и результатов размещения в
государственных надзорных органах.
Основными положительными аспектами проведения ΙΡΟ для
акционерных компаний являются
36
:
– повышение ликвидности акций компании;
– оценка рыночной стоимости компанией и повышение ее
капитализации;
– обеспечение лучших условий для сохранения контроля за
компанией;
– повышение общего статуса, кредитного рейтинга и престижа
компании.
Таким образом, привлечение финансовых средств на долгосрочной
основе – не единственная цель проведения размещения для компании.
Помимо привлечения денежных ресурсов, которые направляются на
финансирование различных инвестиционных проектов или другие цели,
включая слияние и поглощения, ΙΡΟ используется как эффективный
инструмент структурирования бизнеса, может проводиться с целью продажи
компании, погашения или реструктуризации задолженности, получения
объективной рыночной оценки и реализации конкурентных преимуществ.
Отдельные компании заявляют о планах проведения IРО только с целью
поднять интерес к своим бумагам. Рост числа ΙΡΟ на зарубежных фондовых
рынках существенно содействует активизации российских эмитентов в
направлении проведения ΙΡΟ.
Предоставляя акционерному обществу возможность развиваться в
новом статусе публичной компании, ΙΡΟ имеет не только преимущества, но и
недостатки, проявляющиеся в том, что оно приводит к размыванию капитала,
36
Камалтынов Е.Ю. Функциональные обязанности участников первичного размещения акций в условиях
глобальной конкуренции // Молодежь XXI века: шаг в будущее: материалы XII-й региональной научно-
практической конференции с межрегиональным и международным участием, посвященной 50-летию полета
в космос Ю.А. Гагарина (Благовещенск, 19 – 20 мая 2012 г.): в 8 томах. – Благовещенск: Полиграфическая
компания «Макро-С», 2012. Том 5. – С.78-80.
46
снижению контроля над компанией прежними акционерами, требует от
компании раскрытия весьма значительного объема информации, как в ходе
подготовки, так и после обретения статуса «публичной компании». Следует
подчеркнуть что привлеченный в ходе ΙΡΟ акционерный капитал – один из
самых дорогих источников финансирования инвестиций, затраты на ΙΡΟ
значительно выше, чем эмиссия облигации.