44
- Он не долже?н устанавл?ивать друг?ие обязанност?и, кроме е?го
предмет?а, установ?ленного за?коном
63
.
- Он может пре?дусматриват?ь подлежащ?ие согласо?ванию
иниц?иативные ус?ловия осно?вной сделк?и (существе?нные услов?ия,
введен?ные сторон?ами) (нова?я редакция п. 3 ст. 4?29 ГК РФ).
- В нем указ?ывается сро?к для совер?шения осно?вной сделк?и. По
умолч?анию это один го?д (п. 4 ст. 4?29 ГК РФ).
Очевидно, что ос?новным может б?ыть призна?н договор, котор?ый не
обла?дает вышеу?казанными пр?изнаками и, н?апротив, уст?анавливает вещные
обязате?льства сторон. По это?му пути идет су?дебная пра?ктика, знач?ительная
ч?асть которой в этой сфере посвящена спорам, с?вязанным с офор?млением
сде?лок, предус?матривающи?х в той ил?и иной фор?ме продажу не?движимости
(?в том числе з?аключаемых н?а стадии стро?ительства).
Для перекв?алификации пре?дварительно?го договор?а (или сог?лашения
о з?адатке, ес?ли в нем сфор?мулированы соот?ветствующие ус?ловия) могут
и?меть значе?ние содержащиеся в нем услови?я, соответст?вующие договору
куп?ли-продажи объе?кта:
- Об оплате су?щественной ч?асти цены объе?кта (п. 8 пост?ановления
№ 54). Ис?ходя из сло?жившейся пр?актики пра?воприменен?ия, внесен?ия
аванса в р?азмере 50% дост?аточно для пр?изнания пре?дварительно?го
договор?а договоро?м купли- про?дажи будуще?й вещи
64
.
- О передаче и?мущества и уст?ановлении о?платы в рассроч?ку
65
.
Изменение к?валификаци?и договора воз?можно по и?нициативе к?ак
участника про?цесса, так и су?да, поскол?ьку суд об?язан устан?авливать по
су?ществу вол?ю сторон, в?ыраженную в те?ксте, и не с?вязан наиме?нованием
СПС «Консультант Плюс».
63
Постановление президиума ВАС РФ от 15.01.2013 № 9798/12 // [Электронный ресурс]:
Доступ из СПС «Консультант Плюс».
64
Постановление АС ДО от 09.02.2016 № Ф03-6454/15 // [Электронный ресурс]: Доступ
из СПС «Консультант Плюс».
65
Постановление 19-го ААС от 27.01.2015 № 19АП-7641/14 // [Электронный ресурс]:
Доступ из СПС «Консультант Плюс».
45
со?глашения.
Следует уч?итывать, что в с?лучае пере?квалификац?ии
предвар?ительного до?говора в до?говор купл?и-продажи бу?дущей вещи
пр?авовые пос?ледствия бу?дут выраже?ны в следующих обсто?ятельствах:
1. Не подлежит пр?именению п. 6 ст. 4?29 ГК РФ об о?кончании сро?ка
предвар?ительного до?говора
66
.
2. Способом з?ащиты прав?а является ис?к об обяза?нии передат?ь объект
и осу?ществить ре?гистрацию пере?хода права собст?венности (с?м.
постано?вление № 1?9АП-7465/14
67
) при налич?ии необход?имых услов?ий:
- объект уже сущест?вует;
- у продавца имеется право собст?венности н?а него.
3. Право собст?венности по?купателя при этом не воз?никает
авто?матически, поэто?му виндика?ционный ис?к является ненадле?жащим
способом з?ащиты в случ?ае, если и?мущество в?ыбыло из собст?венности
про?давца
68
.
При отсутст?вии объект?а стороной может быт?ь предъявле?н иск о
воз?врате уплаче?нных денег, у?плате проце?нтов (пп. 3, 4 ст. 487 Г?К РФ) и
воз?мещении уб?ытков в раз?мере разни?цы между до?говорной и р?ыночной
це?ной этого же объе?кта (п. 5 пост?ановления № 54, О?пределение ВС РФ от
21.1?2.2015 № 307- ЭС15-15?915
69
).
4. Договор мо?жет быть пре?кращен также по ос?нованиям и в
пор?ядке, предус?мотренных д?ля договор?а купли-про?дажи, в т. ч. по
и?нициативе про?давца (п. 4 ст. 486 Г?К РФ, Пост?ановление №
1?9АП-7641/14
70
).
66
Постановление ФАС СКО от 24.10.2013 № Ф08-6459/13 // [Электронный ресурс]:
Доступ из СПС «Консультант Плюс».
67
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря
2015 г. № 19АП-7465/14 // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
68
Постановление ФАС ПО от 02.10.2013 № Ф06-8226/13 // [Электронный ресурс]:
Доступ из СПС «Консультант Плюс».
69
Определение ВС РФ от 21.12.2015 № 307-ЭС15-15915 // [Электронный ресурс]:
Доступ из СПС «Консультант Плюс».
70
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 №
46
Относительно переквалификации пре?дварительн?ых инвести?ционных
до?говоров и до?говоров о до?левом участ?ии в строите?льстве.
Такого род?а договоры сторо?ны т?акже могут имено?вать
предв?арительным?и договора?ми, поэтому в п. 4 Пост?ановления № 54
у?казано, что в это?м случае су?дам нужно о?пределять пр?ироду
правоот?ношений сторон ис?ходя из нор?м ГК РФ, ре?гулирующих от?дельные
ви?ды договоро?в. В том ч?исле такие до?говоры могут б?ыть
перекв?алифициров?аны в договоры купл?и-продажи.
В последние го?ды довольно распростр?аненной яв?ляется ситу?ация
банкротст?ва юридичес?ких лиц — з?астройщико?в многокварт?ирных жилы?х
домов. В это?й связи у по?купателя по пре?дварительно?му договору имеется
возможност?ь обратитьс?я в арбитр?ажный суд с з?аявлением о в?ключении
требо?вания в реестр требо?ваний о пере?даче жилых по?мещений (ст. 71, 100,
201.6 Закона «О несостоятельности(банкротст?ве)» от 26.10.?2002 №
127-ФЗ
71
), представив до?кументы, подтверждающие про?изведенную им
о?плату.
При этом не пр?инимаются во в?нимание возр?ажения, ос?нованные н?а
том, что до?говор не про?шел госрег?истрацию
72
.
В случае ес?ли по каки?м-либо прич?инам право н?а включение в реестр
требо?ваний о пере?даче жилых по?мещений не бу?дет призна?но за стороной
(например, до?говор являетс?я незаключе?нным или не?действител?ьным),
дене?жное требо?вание о воз?врате уплаче?нных сумм до?лжно быть в?ключено
в реестр де?нежных требо?ваний кред?иторов
73
.
Относительно переквалификации пре?дварительно?го договор?а в
19АП- 7641/2015 по делу № А14-11672/2015 // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС
«Консультант Плюс».
71
Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» //
Собрание законодательства РФ. 28.10.2002. № 43. ст. 4190.
72
Постановление АС ЦО от 14.03.2016 № Ф10-125/16 // [Электронный ресурс]: Доступ
из СПС «Консультант Плюс».
73
Постановление АС СЗО от 22.03.2016 № Ф07-65/16 // [Электронный ресурс]: Доступ
из СПС «Консультант Плюс».
47
договор до?левого участ?ия в строите?льстве.
В практике нередко встреч?аются случ?аи переква?лификации
пре?дварительн?ых договоро?в в договор?ы о долево?м участии в стро?ительстве
(ст. 4 З?акона «Об уч?астии в до?левом стро?ительстве...» от 30.1?2.2004
№214-ФЗ
74
).
Соответствующая с?итуация нашла отражение в п. 9 Обзор?а практики о
до?левом стро?ительстве, ут?вержденного През?идиумом ВС РФ 04.1?2.2013.
Необходимыми ус?ловиями пр?и этом явл?яются:
-наличие в предварите?льном договоре все?х необходимых реквизито?в,
предусмотренных ст. 4 ЗЗакона № 214-ФЗ;
- соответст?вие застро?йщика требо?ваниям ст. ст. 2, 3 З?акона № 214-ФЗ
(?право на зе?мельный уч?асток, разре?шение на стро?ительство и др.).
Кроме того, по м?нению высше?й судебной и?нстанции, в исковом
з?аявлении до?лжны быть у?казаны сле?дующие требо?вания:
1. О признании пре?дварительн?ого договора до?говором уч?астия в
до?левом стро?ительстве.
2. Об обязании застро?йщика предст?авить доку?менты для
госу?дарственно?й регистра?ции.
Несмотря н?а то что в Пост?ановлении № 54 пр?ямо указано, что
пре?дметом дого?вора могут б?ыть объект?ы, которых н?а момент е?го
заключе?ния не сущест?вует, по всех случаях следует стре?миться
макс?имально точ?но описать объе?кт сделки.
Так, по од?ному из де?л судом было отказ?ано в защите пр?ава с ссылкой
на то, что пре?дварительн?ый договор не?возможно к?валифициро?вать ни в
это?м качестве, н?и как сдел?ку купли-про?дажи или до?левого участ?ия,
поскол?ьку из него не?возможно о?пределить объе?кт недвижи?мости,
74
Федеральный закон от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве
многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в
некоторые законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства
РФ. 03.01.2005. № 1 (часть 1). ст. 40.
48
под?лежащий пере?даче
75
. Но все же в это?й части мот?ивировки д?анного
пост?ановления и?меется явное прот?иворечие с п. 2 Пост?ановления № 54.
Таким образом, по вопроса?м последст?вий перекв?алификации
пре?дварительно?го договор?а в основно?й договор м?ы можем сделать
следующие выводы.
В силу п.5 ст.4?29 ГК РФ при у?клонении о?дной из сторо?н от
заключе?ния основно?го договор?а сторона, потребо?вавшая зак?лючения
ос?новного до?говора, имеет пр?аво обратит?ься в суд с ис?ком о прину?ждении
к з?аключению ос?новного до?говора по пр?авилам ст.445 Г?К РФ. Этот ис?к
является ч?астным случ?аем иска о пр?инуждении к ис?полнению
об?язательств?а в натуре (ст.?308.3 ГК РФ).
1. В какой мо?мент можно сч?итать сторо?ну предвар?ительного
до?говора нару?шившей сво?ю обязанност?ь заключит?ь основной до?говор и
когда воз?никают осно?вания для по?дачи указа?нного в п.5 ис?ка о
прину?ждении к з?аключению ос?новного до?говора? Пр?и ответе н?а этот
вопрос с?ледует оценить, был ли в до?говоре закре?плен срок а?кцепта
посту?пившей оферт?ы. Если та?кой срок б?ыл закрепле?н, то обяз?ательство
з?аключить основной до?говор следует сч?итать нару?шенным, ес?ли в течен?ие
закрепле?нного в до?говоре сро?ка оференту не посту?пит акцепт. Пр?и этом
ничто не ме?шает офере?нту закреп?ить в свое?й оферте бо?лее длител?ьный
срок н?а акцепт: в т?акой ситуа?ции обязате?льство не бу?дет считат?ься
наруше?нным, пока данный срок не истечет. В с?лучае же отсутст?вия в
дого?воре четко?го срока в?ыражения со?гласия на з?аключение ос?новного
до?говора сле?дует руководстоваться правилами разум?ности:
соот?ветственно, пре?дварительн?ый договор бу?дет считат?ься наруше?нным,
когд?а согласие н?а заключен?ие основно?го договор?а не посту?пит в тече?ние
разумно?го срока, ес?ли более д?лительный сро?к не указа?н в оферте с?амим
офере?нтом. По истече?нию указан?ных сроков н?а акцепт можно
75
Постановление АС ПО от 02.12.2015 № Ф06-3229/15 // [Электронный ресурс]: Доступ
из СПС «Консультант Плюс».
49
ко?нстатироват?ь, что соот?ветствующа?я сторона от?казалась ис?полнять сво?и
обязател?ьства по пре?дварительно?му договору и у ко?нтрагента по?является
пр?аво на обращение с иском о пр?инуждении к з?аключению ос?новного
до?говора. Пр?и этом такое н?арушение мо?жет быть з?афиксирова?но и
досроч?но, если в от?вет на требо?вание закл?ючить осно?вной договор дру?гая
сторон?а ответит пр?ямым отказо?м
76
.
2. Иск о прину?ждении к з?аключению до?говора может б?ыть в силу
по?ложений п.5 н?астоящей ст?атьи подан в тече?ние 6 меся?цев после от?каза
стороны от за?ключения ос?новного до?говора. По сут?и, здесь м?ы имеем
особ?ый срок ис?ковой давност?и.
3. При этом, нес?мотря на то, что фор?мально данный ис?к выглядит
к?ак иск о пр?исуждении, де-ф?акто он яв?ляется преобр?азовательн?ым, так ка?к
в силу то?го же п.5 ст.4?29 ГК РФ, а т?акже п.4 ст.445 Г?К РФ в случае
у?довлетворе?ния иска о принуждении к з?аключению до?говора пос?ледний
«сч?итается за?ключенным н?а условиях, у?казанных в ре?шении суда, с
мо?мента всту?пления в з?аконную си?лу соответст?вующего ре?шения суда».
Это оз?начает, что су?д выносит по т?аким искам ре?шение, которое не требует
к?акой-либо про?цедуры испо?лнения и з?аменяет требуе?мое волеизъ?явление
от?ветчика (т.?н. волезаме?щающее реше?ние). После всту?пления в с?илу
судебно?го решения ос?новной дого?вор считаетс?я заключен?ным, а укло?нение
от е?го исполне?ния будет р?асцениватьс?я как нару?шение уже з?аключенного
до?говора и в?лечь приме?нение к до?лжнику обыч?ных санкци?й за наруше?ние
уже ос?новного до?говора
4. Если в пре?дварительно?м договоре не б?ыли обозначе?ны
существе?нные в силу з?акона усло?вия и сторо?ны не смог?ли договор?иться по
н?им при зак?лючении ос?новного до?говора, что по?влекло под?ачу иска о
пр?инуждении к з?аключению ос?новного до?говора, су?д обязан о?пределить
76
Карапетов А.Г., Бевзенко Р.С. Комментарий к нормам ГК об отдельных видах
договоров в контексте постановления Пленума ВАС РФ «О свободе договора и ее
пределах» // Вестник ВАС РФ. 2014. № 8. С. 57.
50
т?акие услов?ия за сторо?ны и указат?ь их в судеб?ном решени?и. Основно?й
договор бу?дет считат?ься заключе?нным с учето?м таких ус?ловий. В р?авной
степе?ни суд впр?аве указат?ь в судебно?м решении несу?щественные ус?ловия,
котор?ые стороны в пре?дварительно?м договоре у?казали как по?длежащие
со?гласованию н?а стадии з?аключения ос?новного до?говора, но не с?могли
согл?асовать, те?м самым де?легировав и?х определе?ние суду
77
.
5. Сторона, сто?лкнувшаяся с необос?нованным от?казом друго?й
стороны в з?аключении ос?новного до?говора, впр?аве потребо?вать
возме?щения убыт?ков, вызва?нных просроч?кой в испо?лнении обяз?анности по
з?аключению ос?новного до?говора или у?платы неусто?йки (напри?мер, в виде
пе?ни), если она был?а установлена дого?вором.
Пострадавшая от н?арушения пре?дварительно?го договор?а сторона
т?акже вместо пр?инуждения н?арушившей сторо?ны к заключе?нию основно?го
договор?а вправе от?казаться от пре?дварительно?го договор?а в связи с
утр?атой интерес?а в его за?ключении (?п.2 ст.405 Г?К РФ) и потребо?вать
возме?щения убыт?ков вместо ре?ального ис?полнения, у?платы дого?ворного
штр?афа, устано?вленного н?а случай ср?ыва исполне?ния предвар?ительного
до?говора, и потребо?вать возвр?ата двойно?го размера з?адатка, внесе?нного в
обес?печение об?язательств по пре?дварительно?му договору, и?ли оставить его
за собой.
6. В предварите?льном дого?воре об отчу?ждении того и?ли иного
и?мущества мо?гут быть пре?дусмотрены не?гативные об?язательств?а
собствен?ника воздер?жаться от отчу?ждения соот?ветствующе?го имущест?ва
третьим л?ицам или обре?менения его з?алогом, ипоте?кой или ин?ыми
ограниче?нными вещн?ыми правам?и в течение сро?ка действи?я
предварите?льного дого?вора. В случ?ае нарушен?ия таких ус?ловий друг?ая
сторона мо?жет вместо пре?дъявления требо?вания о за?ключении ос?новного
до?говора растор?гнуть пред?варительны?й договор и потребо?вать возме?щения
77
Гончарова М. Предварительный договор - ступень к заключению основной сделки //
[Электронный ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
51
убыт?ков или уп?латы устано?вленной в до?говоре на этот с?лучай неусто?йки.
Но да?же в случае отсутст?вия в дого?воре таких ус?ловий подоб?ные
негати?вные обязате?льства могут б?ыть призна?ны подразу?меваемыми и
в?ыведены из об?щего принц?ипа добросо?вестности (?п.3 ст.307 Г?К РФ)
78
.
Помимо пра?ва на растор?жение пред?варительно?го договор?а и
взыска?ния убытко?в (неустой?ки) потенц?иальный пр?иобретател?ь имуществ?а
по предв?арительному до?говору дол?жен иметь пр?аво оспорит?ь
заключен?ный собстве?нником дого?вор об отчу?ждении указ?анного в
пре?дварительно?м договоре и?мущества трет?ьему лицу (?или обреме?нении
данно?го имущест?ва залогом, и?потекой ил?и иным огр?аниченным ве?щным
право?м), если бу?дет доказа?но, что та?кое третье л?ицо в моме?нт заключе?ния
оспари?ваемого до?говора зна?ло или дол?жно было з?нать о том, что это
и?мущество я?вляется объе?ктом заключе?нного ранее собст?венником
пре?дварительно?го договор?а. Оспарив?ание сделк?и в такой с?итуации мо?жет
опират?ься на поло?жения п.4 ст.1 Г?К РФ («никто не в?праве извле?кать
преиму?щества из с?воего недобросо?вестного по?ведения»). Пр?аво не может
поо?щрять сговор собст?венника и трет?ьего лица, н?аправленны?й на
наруше?ние прав сторо?ны предвар?ительного до?говора, и не?добросовест?ное
вмешате?льство тако?го третьего л?ица в чужие до?говорные от?ношения.
Итак, пере?квалификац?ия предвар?ительного до?говора в и?ной договор
воз?можна в то?м случае, ес?ли он содер?жит услови?я, отвечаю?щие
констру?кции соответст?вующего до?говорного в?ида. В это?м случае пр?авовые
пос?ледствия и воз?можные требо?вания участ?ников дого?вора опреде?ляются
нор?мами, относ?ящимися к уст?ановленному су?дом виду до?говора.
2.3. Специф?ика возврат?а задатка по пре?дварительно?му договору,
су?дебная практика
Задаток — это о?пределенна?я сторонам?и сумма, котор?ая выполняет
нес?колько фун?кций:
78
Демина Т.В. Предварительный договор как субъективное ограничение свободы
договора // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
52
- Платежную, поскольку в?носится в счет о?платы товаро?в, работ,
ус?луг.
- Обеспечительную, т.к. является г?арантией в?ыполнения
об?язательств обе?ими сторон?ами (может б?ыть удержа?на при отсутст?вии
дальне?йшей оплат?ы или взыс?кана при отсутст?вии встреч?ного испол?нения
путе?м передачи ве?щи или выпо?лнения определенных дейст?вий).
- Доказательственную, поскольку по?дтверждает н?аличие
сог?лашения. По тр?адиции ст. 380 Г?К РФ содер?жит такое у?казание, хотя
р?ассчитыват?ь на прямое пр?именение данной нор?мы в этой ч?асти не сто?ит
(см. апе?лляционное о?пределение Кур?ганского об?ластного су?да от
23.08.?2016 по де?лу № 33-3040/?2016
79
, где судо?м не были принят?ы во
внима?ние в качест?ве доказате?льств налич?ия правоот?ношений ни р?асписка о
по?лучении за?датка, ни ко?пия предвар?ительного до?говора).
В настоящее вре?мя является актуаль?ным установ?ление разл?ичий
между з?адатком и с?ходным способо?м обеспече?ния — обес?печительны?м
платежом (ст. 381.1 Г?К РФ). Отл?ичия задат?ка состоят в то?м, что он:
1. Должен быт?ь поименов?ан в этом к?ачестве в договоре.
2. Вносится то?лько деньг?ами.
До 01.06.2015 г. о?дной из на?иболее остр?ых проблем являлось также
опреде?ление возмо?жности при?менения за?датка в пре?дварительно?м
договоре, поскольку пр?и купле-продаже объе?ктов недви?жимости пр?актика
уст?ановления з?адатка был?а общеприн?ятой.
Для целей воз?врата задат?ка наиболее в?ажным вопросо?м является
к?валификаци?я внесенного по пре?дварительно?му договору платежа.
Для примене?ния правил о з?адатке к указанному п?латежу в
пре?дварительно?м договоре же?лательно м?аксимально точ?но указать н?а это:
1. Прямо обозначить пере?даваемую су?мму как задаток.
2. Избегать фор?мулировок, котор?ые позволя?ли бы толко?вать
перед?ачу этой су?ммы в качест?ве аванса и?ли с друго?й целью, не?жели цели,
у?казанные д?ля задатка. Н?апример, не до?лжно быть у?казания на то, что эт?а
79
Апелляционное определение Курганского областного суда от 23.08.2016 по делу №
33- 3040/2016 // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
53
сумма пере?дается в к?ачестве част?ичной оплат?ы либо в де?позит или в
к?ачестве обес?печительно?го платежа, во избе?жание ее смеше?ния с этими
с?пособами обес?печения.
3. Прямо предус?мотреть пос?ледствия в соот?ветствии со ст. 380 Г?К
РФ на случ?ай нарушен?ия сторонами своих обязанносте?й, т. е.
не?выполнения де?йствий, на?правленных н?а заключен?ие основно?го
договор?а
80
.
До изменен?ий ст. 380 Г?К РФ, внесе?нных Законо?м от 08.03.?2015 г. №
42-ФЗ, воз?можность з?адатка в пре?дварительно?м договоре о?ценивалась
двумя в?ысшими судеб?ными инста?нциями по-р?азному:
1. ВС РФ дела?л упор на обес?печительну?ю функцию з?адатка и
у?казывал на отсутст?вие законо?дательного з?апрета на е?го использо?вание в
это?м случае
81
.
2. ВАС РФ учит?ывал лишь плате?жную функц?ию, считая, что при
отсутст?вии денежно?го обязате?льства и н?аличии одно?го только
об?язательств?а по заключе?нию основно?го договор?а применен?ие задатка
не?возможно. По мнению ВАС РФ по о?кончании пре?дварительно?го
договор?а обязател?ьства по не?му прекращ?аются, непр?авомерно
у?держиваема?я сумма яв?ляется неос?новательны?м обогащен?ием и может
б?ыть взыска?на в соответст?вии с гл. 60 Г?К РФ
82
.
Отметим также, что В?АС РФ счит?ал возможн?ым примене?ние
неусто?йки в пред?варительно?м договоре, поэтому сторо?ны прибега?ли к
следу?ющему вари?анту его оформ?ления: име?новали упл?ачиваемый з?адаток
ава?нсом, депоз?итом или и?ным образо?м, а для воз?врата задат?ка применя?ли
формулиро?вки об упл?ате штрафно?й неустойк?и
83
.
В настоящее время ч.4 ст. 380 Г?К РФ, введе?нная с 01.06.?2015 г.,
80
Комментарий к проекту изменений Гражданского кодекса Российской Федерации //
[Электронный ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
81
Определение Верховного суда РФ от 13.11.2012 № 11-КГ12-20 // [Электронный
ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
82
Постановление президиума ВАС РФ от 19.01.2010 № 13331/09 // [Электронный
ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
83
Постановление президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 16973/13 // [Электронный
ресурс]: Доступ из СПС «Консультант Плюс».