44
можно отнести и ситуации, когда представителем юридического лица
выступает его орган
44
.
Гражданский кодекс Российской Федерации в статье 173.1
предусматривает новый состав совершения оспоримых сделок, заключенных в
отсутствие согласия третьих лиц. Юридически значимой для действительности
данных сделок является не только воля сторон сделки, но и воля третьих лиц,
не являющихся сторонами сделки. В этом состоит ключевое отличие сделок без
согласия третьих лиц от иных оспоримых сделок, где основанием
недействительности выступает отсутствие воли либо порок воли сторон сделки.
Так, сделки, заключенные под влиянием заблуждения, обмана, насилия
или угроз, являются сделками, в которых нарушена воля лица, выступающего
стороной сделки
45
. В сделках, совершенных без согласия третьих лиц, воля
самих сторон сделки не имеет пороков. Недействительность их обусловлена
отсутствием требуемого законом согласия третьих лиц на совершение сделки.
В подтверждение данного факта Верховный Суд Российской Федерации в
пункте 57 своего постановления указал следующее: «При признании согласия
на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по
мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия»
46
.
Следовательно, сделка, совершенная без согласия третьего лица,
нарушает волю именно этого лица, выражение которой необходимо для
действительности сделки. Судить о нарушении данной воли может
исключительно само третье лицо, поэтому на практике именно третье лицо
выступает субъектом оспаривания таких сделок. В самом законе также в ряде
случаев прямо указывается, что право оспаривания данных сделок
предоставляется исключительно лицу, согласие которого не было получено при
совершении сделки. Кроме того, в случаях, указанных в законе, совершение
44
Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания): 3-е изд.,
испр. и доп. / М.: Статут. - 2008. - С. 338.
45
Поваров Ю.С. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана: действующее регулирование
и направления его реформирования. / Адвокат. - 2013. - № 5. - С. 6-15
46
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного
Суда РФ. - 2015. - № 8.
45
подобной сделки может зависеть не только от воли третьего лица -
самостоятельного субъекта гражданского права, но и от решения органа
юридического лица, совершающего сделку, самостоятельностью субъекта не
обладающего.
Дело в том, что юридическое лицо вступает в правоотношения через свои
органы, компетенция которых может быть определена в законе, ином правовом
акте либо в учредительных документах, на что указывает пункт 1 статьи 53
Гражданского кодекса Российской Федерации. Для совершения организацией
сделок в имущественном обороте, как правило, достаточно выражения воли ее
исполнительного органа, который имеет право действовать без доверенностей
или иных дополнительных полномочий.
Вместе с тем в ряде случаев закон требует от исполнительного органа
получения одобрения со стороны иных органов юридического лица (общего
собрания участников, совета директоров и т. д.) на совершение отдельных
категорий сделок. Нарушение указанного правила ведет к порочности сделки и
возможности признания ее недействительной в силу заключения без
требуемого согласия.
Примерами таких оспоримых сделок, совершаемых юридическими
лицами, закон особо выделяет крупные сделки и сделки с
заинтересованностью
47
. Так, дееспособность юридического лица выражается в
способности через его органы приобретать, создавать, осуществлять и
исполнять гражданские права и обязанности и характеризуется целями
деятельности юридического лица, очерченными в учредительных документах, с
одной стороны, и полномочиями органа юридического лица, имеющего право
на совершение сделки от имени организации, - с другой. Для совершения
крупной сделки или сделки с заинтересованностью исполнительному органу
обычных полномочий на совершение сделок недостаточно. Ему необходимо
получить дополнительные, которые выражаются в одобрении его деятельности
47
Кузнецов А.А. Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью: общие замечания. / Вестник
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2014. - № 2. - С. 4-28.
46
вышестоящим органом по заключению таких сделок.
Но вопреки бытовавшему мнению, что речь может идти о любом
нормативном правовом акте, в строгом соответствии с законом Верховным
Судом Российской Федерации разъяснено, что сделка может быть признана
недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1
Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение
согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного
органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в
силу указания федерального закона
48
.
Иным видом оспоримых сделок с пороками субъекта являются сделки
физических лиц, не имеющих полной дееспособности. К ним относятся сделки,
совершенные несовершеннолетними в возрасте от четырнадцати до
восемнадцати лет и сделки граждан, ограниченных судом в дееспособности.
Согласно пункту 1 статьи 26 Гражданского кодекса Российской
Федерации сделки несовершеннолетних граждан в возрасте от четырнадцати до
восемнадцати лет совершаются с письменного согласия родителей,
попечителей или усыновителей, а также иных законных представителей.
Сделки, совершенные несовершеннолетними, могут стать действительными
при последующем письменном одобрении их законными представителями. В
пункте 1 статьи 175 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,
что сделка, совершенная несовершеннолетним без согласия родителей,
усыновителей или попечителей, может быть признана судом недействительной
по иску родителей, усыновителей или попечителей.
Таким образом, при разрешении вопроса о признании такой сделки
недействительной судом должны быть исследованы следующие моменты:
наличие на момент совершения сделки письменного согласия законного
представителя (родителя, усыновителя или попечителя), т. к. лишь при
отсутствии такого согласия на момент совершения сделки она может быть
48
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I
части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2015. - № 8.
47
признана недействительной; наличие последующего письменного одобрения
совершенной сделки родителем, усыновителем или попечителем, т.к. в случае
такого одобрения сделка считается действительной; требование об оспаривании
сделки подано лицом, согласие которого не было получено (родители,
усыновители или попечители), т. к. иные лица, включая сторону сделки, не
могут выступать истцами по данной категории дел; нарушает ли такая сделка
права и законные интересы несовершеннолетнего лица или лиц, оспаривающих
сделку.
Необходимо отметить, что основания, по которым, согласно статьи 175
Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка
признается недействительной не распространяются на сделки
несовершеннолетних в последствии признанных полностью дееспособными.
Это возможно на основании статьи 27 Гражданского кодекса Российской
Федерации (эмансипация) и статьи 21 Гражданского кодекса Российской
Федерации (вступление в брак до 18 лет).
Оспоримые сделки с пороками воли
В науке существуют три подхода к вопросу о соответствии воли и
волеизъявления сторон сделки: Н. В. Рабинович и В. П. Шахматов считают, что
при расхождении между волей и волеизъявлением преимущественное
положение занимает воля; И. Б. Новицкий, С. В. Занковская выделяют
преимущество волеизъявления перед волей, так как юридические последствия в
сделках связываются именно с волеизъявлением, благодаря чему достигается
устойчивость сделок и всего гражданского оборота; М. М. Агарков, А. М.
Белякова, О. А. Красавчиков, О. С. Иоффе, В. А. Мусин, Ф. С. Хейфец считают
волю и волеизъявление равнозначными, а сделку - действительной при условии
совпадающих воли и волеизъявления. Взгляд на сделку как на единство воли и
волеизъявления к настоящему времени стал традиционным в цивилистике. Они
должны «уравновешивать» друг друга, поскольку при несоответствии данных
критериев сделка может потерять юридическую силу, что приведет к
48
ущемлению прав и законных интересов сторон
49
.
Если несоответствие воли и волеизъявления участника сделки возникло в
результате неправомерного воздействия на него других лиц (насилие,
угроза, обман) или иных обстоятельств, неблагоприятно влияющих на
процесс формирования воли (заблуждение, стечение тяжелых обстоятельств),
то такая сделка, обладая относительной действительностью, будет находиться
под угрозой превращения ее судом в недействительную с обратной силой
50
.
Под влиянием внешних факторов отсутствует свободное формирование воли
участников на совершение сделки. Таким сделкам посвящены статьи 177,
178,179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрим сделки, обусловленные статьей 177 Гражданского кодекса
Российской Федерации, как совершенные гражданином, не способным
понимать значение своих действий или руководить ими.
Характерным для совершения такой оспоримой сделки является то, что
юридически значимые действия совершены гражданином, который обладает
неограниченной дееспособностью, однако в момент совершения сделки был
временно не в состоянии осознанно выражать свою волю
51
. В результате такого
болезненного состояния либо алкогольного, токсического или наркотического
опьянения гражданин не способен в полной мере осознавать характер или
значение своих действий либо руководить ими. Воля при совершении таких
оспоримых сделок либо полностью отсутствует, либо существенно искажена,
то есть значительно отличается от той, которая сформировалась бы у лица без
воздействия на него последствий болезненного или иного состояния. Моментом
совершения оспоримой сделки является момент проявления воли в форме,
необходимой для возникновения юридических последствий такой сделки. При
этом порок воли в данном случае проявляется в несоответствии
49
Никифоров С.Ю. Эволюция классификации недействительных сделок на оспоримые и ничтожные//Синергия
Наук. 2017. Т. 2. № 17. С. 52
50
Скловский К.И. Сделка и ее действие. Комментарий главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации
(Понятие, виды и форма сделок. Недействительность сделок): 2-ое изд. пересм. и доп. -М.: Статут. - 2015. - С.
181.
51
Харсеева В.Л. Недействительность сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение
своих действий или руководить ими. / Общество: политика, экономика, право. - 2012. - № 1. - С. 153.
49
волеизъявления, совершенного в необходимой форме, направленного на
возникновение, изменение или прекращение гражданских прав или
обязанностей, внутреннему содержанию воли лица
52
. Таким образом,
оспоримость данной сделки выражается в возможности признания ее
недействительной по причине временной недееспособности лица, имевшей
место в момент выражения воли.
Установление временной недееспособности осуществляется на основе
сведений, объективно подтверждающих, что лицо в момент выражения своей
воли не способно было понимать значения своих действий или руководить ими.
При этом принимаются во внимание лишь те обстоятельства, которые
объективно могли повлиять на формирование воли потерпевшего лица.
Так, Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа,
отказывая в удовлетворении кассационной жалобы, не признал доводов
заявителя о том, что последний при совершении сделки находился в состоянии
временной недееспособности, вызванной сильным стрессом и болями в печени,
не увидев в этом фактов, свидетельствующих о неспособности заявителя на
момент заключения спорной сделки осознавать значение своих действий или
руководить ими
53
.
Даже при установлении фактов, свидетельствующих о наличии каких-
либо расстройств личности лица, совершившего сделку, этого недостаточно для
признания такой сделки недействительной. Кроме того, выводы о действии
лица в таком состоянии могут формироваться как на основе анализа
психического состояния участника сделки, так в силу обстановки,
существовавшей в момент ее совершения.
Подобное состояние может возникнуть и у человека, не страдающего
каким-либо психическим расстройством, поэтому не следует игнорировать
обстоятельства фактического совершения сделки (несвязная речь,
52
Алекберова Н.Н. Порок воли как основание недействительности мнимых и притворных сделок. / Актуальные
проблемы российского права. - 2013. - № 3. - С. 282.
53
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.01.2014 по делу № А19-
6144/2013 [Электронный ресурс] / Режим доступа :
http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=AVS;n=79747.
50
дезориентация в результате приема наркотических веществ, неадекватное
поведение, лихорадка и т. д.).
Несмотря на то, что в содержании статьи 177 Гражданского кодекса
Российской Федерации используется термин «гражданин», ее применение
допустимо и в отношении сделок, совершенных юридическими лицами. Это
обусловлено тем, что организации приобретают права и обязанности через
действия граждан, выполняющих свои трудовые или представительские
функции. Они приобретают полномочия действовать от имени юридического
лица на основании доверенности либо в силу положений учредительных
документов такой организации. В данной связи, учитывая, что закон не
устанавливает, от чьего имени должен действовать гражданин, совершающий
такую оспоримую сделку, следует признать возможным ситуацию, при которой
гражданин, не понимающий характера и значения своих действий, выражает
юридически значимую волю юридического лица. Как отмечал по данному
поводу Н. О. Нерсесов, «представитель, совершая сделку, выражает свою
собственную волю, но последняя должна быть свободной, непринужденной как
необходимое условие действительности данной сделки; воля же принципала
тут ни при чем; она может быть принята во внимание лишь при обсуждении
действительности представительного полномочия»
54
.
Еще одной особенностью данной нормы является предоставление права
на оспаривание совершенной сделки не только гражданину,
непосредственными действиями которого совершается сделка, но и другим
лицам, чьи права или законные интересы затронуты в результате ее
совершения. В качестве указанных иных лиц могут как раз выступать
физические или юридические лица, от имени которых совершена сделка.
Правоотношения, касающиеся сделок, совершенных под влиянием
существенного заблуждения, регулируются статьей 178 Гражданского кодекса
Российской Федерации. Существенное заблуждение означает, что при
54
Нерсесов Н.О. Избранные труды по представительству и ценным бумагам в гражданском праве. / М.: Статут. -
1998. - С. 81.
51
заключении сделки одна из сторон или обе стороны имели неправильное не
соответствующее действительности представление о существенных элементах
сделки: количества и качества предмета сделки, вида и способа оказания услуги
и т. д.
55
Последствия подобного заблуждения неустранимы, либо их устранение
связано со значительными затратами.
В теории различают такие формы заблуждения, как неведение и ошибка.
При неведении представление об обстоятельствах сделки у субъекта
отсутствует, а при ошибке такое представление есть, но является ошибочным.
При заблуждении искажение воли участника сделки происходит под влиянием
таких факторов, как недоговоренность, излишняя самоуверенность участника
сделки, его неосмотрительность и т. п. Заблуждение отличается от
преднамеренного несоответствия воле и фиктивного волеизъявления тем, что
сам волеизъявитель не знает об этом обстоятельстве . Субъективное
представление стороны сделки о собственном волеизъявлении может
отличаться от объективного понимания этого волеизъявления в том смысле,
какой придается ему не только другими участниками сделки, но и гражданским
оборотом
56
. При этом волеизъявление лица может полностью соответствовать
его действительным намерениям. Для признания сделки недействительной
необходимо признание
заблуждения существенным в судебном порядке. Перечень оснований для
признания сделки недействительной в связи с существенным заблуждением до
1 сентября 2013 г. являлся закрытым. Как следствие, арбитражные суды и суды
общей юрисдикции отказывались в признании сделки
недействительной, если сторона ссылалась на заблуждение по поводу
обстоятельств, не включенных в абзац 2 пункта 1 статьи 178 Гражданского
кодекса Российской Федерации в прежней редакции. Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации подчеркнул, что в новой редакции статьи 178
Гражданского кодекса Российской Федерации перечень таких
55
Герасимовский С.В. К вопросу о недействительных сделках и их классификация//Отечественная
юриспруденция. 2016. № 10 (12). С. 22
56
Минетдинова В.Д. Тонкая грань между оспоримыми и ничтожынми сделками, трудность в их разграничении//Аллея
науки. 2017. Т. 4. № 10. С. 332
52
обстоятельств носит примерный характер.
В случаях связанных с обмолвкой, опиской, ненамеренным выражением
воли и т. д., подлинная воля лица отсутствует, есть только выражение воли по
недоразумению. В иных случаях заблуждения внутренняя воля присутствует и
совпадает с волеизъявлением, но ее формирование происходит на основе
ошибочных представлений. Кроме того, основанием для признания сделки
недействительной может выступать допущенная стороной техническая ошибка
(например, если при заключении договора сторона ошибочно указала одну
цену, а реально подразумевала другую)
57
.
Незначительные расхождения между представляемыми и
действительными последствиями сделки и мелкие ошибки не будут являться
основанием для признания такой сделки недействительной. При этом
необходимо исходить из существенности конкретного обстоятельства для
конкретного лица с учетом особенностей его финансового положения,
состояния здоровья, характера деятельности, значения заключенной сделки.
Особые обстоятельства, не являющиеся существенными, могут быть отнесены
к таковым, если стороны акцентируют на них внимание и связывают
совершение сделки непосредственно с ними.
Так, суд удовлетворил требования истицы, полагавшей, что она
заключила договор дарения жилого дома и земельного участка под влиянием
существенного заблуждения, поскольку считала, что после совершения сделки
будет проживать у ответчика, являющегося ее сыном, и получать от него
должный уход. При этом были учтены пожилой возраст истицы и состояние ее
здоровья
58
.
Недействительной может быть признана сделка, свойства предмета
которой соответствуют договору, но не соответствуют представлениям сторон.
Заблуждение по поводу качеств вещи означает, что сторона сделки
рассчитывала на определенные свойства вещи, которыми она в
57
Акимов А.О. Классические теории оспоримых и ничтожных сделок в праве//Успехи современной науки. 2016. Т. 6. № 11.
С. 88
58
Апелляционное определение Рязанского областного суда от 23 октября 2013 г. по гражданскому делу №
33-2244/2013 [Электронный ресурс] / Режим доступа : http://ivo.garant.ru/#/document/118293040:0.
53
действительности не обладает. Последствия подобного рода заблуждений не
могут быть устранены, либо их устранение связано со значительными
затратами для заблуждающейся стороны.
ЗАО «Т» обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Ж.
о признании недействительной сделки купли-продажи двух насосов по
основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской
Федерации, и применении последствий ее недействительности. ЗАО «Т»
гарантировало Ж. приобретение двух насосов и указало их технические
характеристики. Ответчик передал истцу данные насосы, а истец оплатил
полученное имущество. В связи с тем что полученные истцом насосы не
обладают техническими параметрами, с наличием которых ЗАО «Т» связывал
их эксплуатацию, арбитражный суд признал сделку купли-продажи
недействительной по основаниям, предусмотренными статьей 178
Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенную по влиянием
существенного заблуждения относительно тождества предмета сделки и
качеств предмета, которые значительно снижают возможности его
использования по назначению и обязал каждую из сторон спора возвратить
друг другу полученное по этой сделке
59
.
Существенное заблуждение может касаться правовой природы сделки.
Это является единственным случаем, когда заблуждение в правовых категориях
имеет значение. Указав, что заблуждение относительно природы сделки
возникает, когда сторона, намереваясь заключить одну сделку, вследствие
заблуждения заключила другую, Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации фактически признает под природой сделки ее тип. В некоторых
случаях арбитражные суды под природой сделки понимают содержание
договорного обязательства, существенные условия сделки
60
. Природа сделки
позволяет различать сделки разных видов. Однако этого недостаточно для
целей практического применения. Вероятно, нужно относить к числу случаев
59
Определение ВАС РФ от 29.07.2014 N ВАС-9933/14 по делу N А55-4531/2014.-Режим доступа:
www.consultant.ru
60
Абова Т.Е., Кабалкина А.Ю. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: в 3 т. / М.:
Юрайт. - 2007. - Т. 1. - С. 205.