32
- Не нужно доказывать наступление неблагоприятных последствий, если
сделка оспаривается из-за отсутствия необходимого по закону согласия, что
следует из п. 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она
нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего
сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац
второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Если оспаривать сделку по основаниям,
которые указаны в ст. 173.1 и п. 1 ст. 174 ГК РФ, то доказательства
наступления заявленных последствий не требуется, поскольку нарушение
прав и охраняемых законом интересов лица сводится к тому, что он не давал
своего согласия на сделку, хотя закон предусматривает наличие такого
согласия. Это же касается и представителей юридического лица, который
совершает определенные действия, не имея на то подтвержденных
доверенностью полномочий.
- Нельзя оспорить сделку по мотиву отсутствия необходимого согласия,
если нарушено преимущественное право покупки, о чем говорит ВС РФ в
вышеуказанном Постановлении Пленума №25, которое указывает, что при
нарушение предусмотренного законом преимущественного права покупки
некоего имущества, ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации
применяться не должна.
- Третье лицо может выразить свое согласие на совершение сделки
различными способами, кроме тех случаев, когда закон предполагает
применение определенной формы такого согласия (к примеру, п. 3 ст. 35 СК
РФ). В этом случае само согласие на сделку может представлять собой
простую письменную форму (например, письма или иного ненормативного
акта). Адресатом такого согласия может стать любая из сторон сделки. П. 3
ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации дает право третьему
33
лицу предоставлять согласие как до совершения сделки (предварительное
согласие), так и после нее (одобрение сделки)
1
.
- К сделкам, совершенным с нарушением порядка оформления крупных
сделок также применяются положения ст. 173.1 ГК РФ, что следует из п. 1
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об
оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность», в соответствии с которым При рассмотрении
требования о признании сделки недействительной, как совершенной с
нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995
года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных
обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с
ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок,
подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с
заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт
1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4
статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом
особенностей, установленных указанными законами.
- Как следует и п. 90 ППВС №52, сделка можно признать
недействительной на основании, которое предусматриваетп. 1 ст. 173.1 ГК
РФ, исключительно в тех случаях, когда наличие согласия третьего лица,
органа юридического лица или государственного органа либо органа
местного самоуправления (далее - третье лицо) на ее совершение необходимо
в силу требований законодательства (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
1
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении
судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации» // Российская газета. 30.06.2015. №140;Бюллетень Верховного Суда РФ».№8.
Август, 2015.
34
Если требования получения согласия третьего лица содержится в
нормативных актах, которые не относятся к категории законодательных
актов, то третье лицо не имеет права требовать признания сделки
недействительной по этому основанию. При этом действует общее правило,
по которому стороны должны возместить третьему лицу убытки, если они
получены в результате заключения такой сделки, при отсутствии
необходимости согласия (ст. 15 ГК РФ).
сделки, совершённые лицом или органом с ограниченными
полномочиями (ст. 174 ГК РФ);
В силу ч. 1 указанной статьи, Если полномочия лица на совершение
сделки ограничены договором или положением о филиале или
представительстве юридического лица либо полномочия действующего от
имени юридического лица без доверенности органа юридического лица
ограничены учредительными документами юридического лица или иными
регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они
определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться
очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее
совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих
ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску
лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда
доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих
ограничениях.
По указанному вопросу достаточно богатая правоприменительная
практика, из анализа которой следует сделать следующие выводы.
К каким ситуациям применяется ч. 1 ст. 174 ГК РФ:
- Правила об оспоримости сделок, совершенных с нарушением условий
осуществления полномочий, применяются, только если ограничение
полномочий лица отличается от ограничения, установленного доверенностью
или законом. Указанное следует из Определения Верховного Суда РФ от
25.01.2005 № 19-В04-27, который указал, что по смыслу ст. 174 ГК РФ сделка
35
может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в
сделке знала или должна была знать лишь о тех ограничениях полномочий
лица на совершение сделки, которые отличаются от ограничений,
определенных в доверенности либо в законе.
Тут следует отметить, что указанные разъяснения ВС РФ дал еще до
вступления в силу изменений рассматриваемой нормы права (в соответствии
с Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ), однако позиция ВС РФ
сохраняет свое действие (Постановление Шестого Арбитражного
Апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. № 06АП-103/2018,
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 №
10АП-11332/2017 по делу № А41-12528/16).
- Если, заключая договор, страховой агент (иное лицо) вышел за пределы
ограничений, установленных страховщиком, о чем было известно
страхователю, применяются правила об оспоримости сделок, совершенных с
нарушением условий осуществления полномочий, что прямо следует из
Пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2013 № 20,
в соответствии с которым если при заключении договора добровольного
страхования имущества страхователь знал о том, что страховой агент (иное
лицо) выходит за пределы ограничений, установленных страховщиком,
сделка по требованию последнего может быть признана судом
недействительной в силу ст. 174 ГК РФ. Как и в предыдущем случае позиция
сохраняется не смотря на изменения в рассматриваемой статье
(Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2017 №
Ф05-11625/2017 по делу № А40-215905/15, Постановление Арбитражного
суда Северо-Западного округа от 25.07.2019 № Ф07-8524/2019 по делу №
А56-10049/2018, Апелляционное определение Московского городского суда
от 22.01.2019 по делу № 33-1740/2019 и т.д.)
36
- Если уставом общества предусмотрены иные виды сделок, на которые
распространяется порядок одобрения крупных сделок, эти сделки могут быть
оспорены как совершенные с нарушением условий осуществления
полномочий, что следует из п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда
РФ от 26.06.2018 № 27, в соответствии с которым, положения уставов
хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных
сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления
необходимости получения согласия совета директоров общества или общего
собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (п. 2
ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО). При рассмотрении споров
о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка
их совершения суды должны руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ.
- Сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу, при совершении
которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть
оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления
полномочий, что следует из Постановление Президиума ВАС РФ от
13.12.2011 № 10590/11 по делу № А40-3958/10-62-51, Постановление
Президиума ВАС РФ от 10.02.2009 № 11497/08 по делу № А65-11752/2007-
СГ1-17, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 № 13104/06 по
делу № А60-33044/2005-С3.
Как указывалось ранее, приведенная выше судебная практика так же
сложилась до внесения изменений в ст. 174 ГК РФ Федеральным законом от
07.05.2013 № 100-ФЗ, однако сохраняет актуальность, поскольку правовое
регулирование ситуации не изменилось.
- Сделки унитарного предприятия, совершенные без предусмотренного
уставом согласия собственника, могут быть оспорены как совершенные с
нарушением условий осуществления полномочий.
37
Как следует из п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10,
Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, В силу абз. 2 п. 4 ст. 18 Федерального
закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных
унитарных предприятиях» уставом унитарного предприятия могут быть
предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершаться которые не могут
без согласия собственника имущества этого предприятия. При рассмотрении
споров о признании недействительными таких сделок судам следует
руководствоваться ст. 174 ГК РФ.
Указанная правовая позиция актуальна для правоотношений, возникших
до 01.09.2013 (до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 №
100-ФЗ). В настоящее время оспаривание сделок, которые проходят без
наличие необходимого в силу закона согласия третьего лица, могут
оспариваться в судебной инстанции на основании ст. 173.1 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
- Сделка, которая совершена органом или представителем юрлица с
превышением полномочий, может быть признана недействительной как
совершенная с нарушением условий осуществления полномочий, а не как
совершенная неуполномоченным лицом.
В силу п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015
№ 25, пункт 1 ст. 183 ГК РФ не применяется к случаям, когда при
совершении сделок орган юридического лица вышел за пределы
ограничений, которые установлены учредительными документами, иными
документами, регулирующими его деятельность, либо представитель
превысил полномочия, указанные в договоре или положении о филиале
(представительстве) юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены
на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.
К каким ситуациям не применяется п. 1 ст. 174 ГК РФ
38
- Правила об оспоримости сделок, совершенных с нарушением условий
осуществления полномочий, не применяются, если договор подписан
руководителем филиала (представительства).
Указанная позиция нашла свое отражение в Постановлении Президиума
ВАС РФ от 16.09.1997 № 435/96 по делу № 3398-1239/2.15, где ВАС РФ
разъяснил, что неправильно применять ст. 174 ГК РФ, если договор от имени
общества подписан руководителем филиала, однако указанная позиция
сохранила свою актуальность для правоотношений, возникших до 01.09.2013
(до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ).
- Поручитель не может оспорить основное обязательство как сделку,
совершенную с нарушением условий осуществления полномочий, что
следует из Пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от
20.01.1998 №28, где разъяснено, что по основаниям, которые
предусматривает ст. 174 ГК РФ, поручитель не может требовать признать
недействительной сделку, на основании которой возникло обеспечиваемое
обязательство.
- Сделка не может быть признана недействительной как совершенная с
нарушением условий осуществления полномочий, если лицо, в интересах
которого установлены ограничения, впоследствии одобрило ее, что следует
из Постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 № 1225/98.
В силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ, Сделка, совершенная представителем или
действующим от имени юридического лица без доверенности органом
юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам
юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску
представляемого или по иску юридического лица, а в случаях,
предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным
лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была
знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо
39
имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об
иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и
другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам
юридического лица.
Как следует из п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от
23.06.2015 № 25, ущерб интересам представляемого или юридического лица,
возникший в результате совершения представителем или органом
юридического лица, действующим от его имени без доверенности, сделки
при наличии сговора либо иных совместных действий с контрагентом, может
заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных
охраняемых законом интересов (например, в утрате корпоративного
контроля, умалении деловой репутации).
Сделка, одобренная в соответствии с корпоративным законодательством,
может быть признана недействительной как совершенная в ущерб интересам
юридического лица, если контрагент знал (должен был знать) о явном
ущербе для общества или действовал совместно с его представителем
(органом) в ущерб обществу, что следует из п. 93 Постановления Пленума
Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 и п. 2 Постановления Пленума ВАС
РФ от 16.05.2014 № 28, при этом указанная судебная практика сложилась до
внесения изменений в ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-
ФЗ и в ст. ст. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ. В настоящее время
предусмотрен порядок получения согласия на совершение или последующего
одобрения соответствующих сделок. При этом сделка, в совершении которой
имеется заинтересованность, по общему правилу не требует обязательного
предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 Закона № 208-ФЗ, п.
4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ). Кроме того, с 26.06.2018 при оспаривании сделки,
совершенной с указанной даты с нарушением порядка совершения крупных
сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ (п. 1 Постановления Пленума
Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).
40
Как следует из п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от
23.06.2015 № 25: Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана
недействительной, в частности, когда независимо от наличия обстоятельств,
свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях
представителя или действующего от имени юрлица без доверенности органа
юрлица и контрагента, представителем (органом юрлица) совершена сделка,
причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки
знала или должна была знать.
Если были обстоятельства, которые позволили считать сделку
экономически оправданной, то оснований для признания ее
недействительной нет.В качестве примера можно привести ситуацию, когда
совершения сделки являлось частью взаимозависимых сделок, которые были
объединены единой хозяйственной целью, а также попыткой предотвратить
получение еще больших убытков для юридического лица. хотя если
рассматривать сделку отдельно, то она была убыточной, но в результате ее
совершения стороны пошли на взаимные равноценные уступки, включая
иные сделки.
При рассмотрении данной категории споров, предмет доказывания имеет
свои нюансы: о том, что сделка совершена на заведомо невыгодных
условиях, должно свидетельствовать наличие явного ущерба. К примеру,
когда вознаграждение, которое получила одна из сторон существенно
занижено, относительно рыночной стоимости предоставления второй
стороны. Применение данной юридической нормы предполагает, что вторая
сторона не быть не осведомлена о получении явного ущерба, особенно, если
это было ясно всем участникам сделки еще в момент ее совершения.
сделки, совершённые несовершеннолетним в возрасте от 14
до 18 лет (ст. 175 ГК РФ);
По иску родителей, опекунов, попечителей на основании статьи 26
указанного Кодекса, сделка, в которой в качестве одной из сторон выступает
41
несовершеннолетний в возрасте от 14 до 18 лет, а его родители, опекуны или
попечители не давали на нее согласия, должна быть признана
недействительной на основании решения суда по иску родителей, опекунов
или попечителей.
В случае признания судом такой сделки недействительной, должны
применяться нормы и правила, которые указаны в аб. 2 и 3 п. 1 ст. 171
указанного Кодекса.
На основании ст. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации,
совершение сделок несовершеннолетними в возрасте от четырнадцати до
восемнадцати лет происходит исключительно с письменного одобрения
законных представителей (родителей, опекунов или попечителей). Однако
несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет имеют
право на распоряжение собственным заработком, стипендией, а также иными
доходами. Кроме того, несовершеннолетние могут осуществлять права
автора на произведения науки, литературы или искусства, изобретения или
иного охраняемого законом результата своей интеллектуальной
деятельности, вносить вклады в кредитные организации и распоряжаться
ими, совершать мелкие бытовые сделки и иные сделки: все это
предусматривает п. 2 ст. 28 указанного Кодекса.
сделки, совершённые гражданами, ограниченными судом в
дееспособности (ст. 176 ГК РФ);
Статья 30 Гражданского кодекса Российской Федерации дает суду право
ограничить дееспособность граждан, которые в результате наличия
пристрастия к азартным играм, злоупотребления спиртными напитками или
наркотическими средствами ставит свою семью в тяжелое материальное
положение. В подобных ситуациях над гражданами устанавливается
попечительство.
Он вправе самостоятельно совершать мелкие только бытовые сделки.