43
Так, Верховный Суд РФ решал, как быть с договорами купли-продажи
совершенных по заниженной стоимости.
Более знаковыми в определении правоприменительной практике
являются два дела:
Первое дело, вытекающие из положений Федерального закона от
26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в котором супруга
должника, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве
реализовала земельный участок, право собственности по которому
зарегистрировано за супругой по заниженной цене. У супруга были долги, в
соответствии с чем, кредитор подал заявление в арбитражный суд о
признании должника банкротом. За несколько дней до поступления
заявления в суд, супруга должника продала земельный участок,
зарегистрированный за ней за 4000000 рублей. Финансовый управляющий
посчитал, что проданный участок является совместным имуществом
супругов, а также, что участок продан по заниженной цене, при этом
покупателю было известно о банкротстве. Однако суды трех инстанций
отказали в удовлетворении заявления, поскольку посчитали недоказанным
факт принадлежности спорного участка должнику. В этой ситуации
разобрался Верховный Суд РФ, который указал о том, что имущество,
нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью
(пункт 1 статьи 34 СК РФ). Оно признается таковым независимо от того, на
имя кого из супругов оформлена вещь либо кем из супругов внесены
денежные средства в счет ее оплаты (пункт 2 статьи 34 СК РФ), финансовый
управляющий при рассмотрении дела в нижестоящих судах указывал, что
участок приобретен в период брака супругов, о чем имеется согласие супруга
на приобретение спорного участка и покупатель участка об этом знал, суды
этот факт проигнорировали. Супруга должника, в нарушении ст. 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказала,
что участок приобретен на ее личные средства. Поскольку сделка по
отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенная
44
супругом должника, затрагивает имущественные интересы кредиторов,
справедливо рассчитывающих на погашение своих требований и за счет
общего имущества, она может быть оспорена в рамках дела о банкротстве
как подозрительная
82
.
Такие дела как указанное выше, являются нередкими и
рассматриваются, в том числе в гражданском порядке, не вытекающими из
дел о банкротстве. Для такой категории дел предусмотрено два основания, в
зависимости от конкретных обстоятельств дела, это п. 1 ст. 170
Гражданского кодекса Российской Федерации, говорящий о мнимости
сделки и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выделяющаяся проблема по таким делам является средством непонимания
значимости и необходимого состава доказательств. По мнению автора
настоящей работы, суды не уделяют внимания качеству доказательств,
игнорируют их значимость, а по таким категориям дел крайне необходимо
повышенное требование к доказательствам. Другое дело, связанное с
занижением стоимости объектов по договору купли-продажи, является, с
одной стороны комичным, а с другой – печальной констатацией о
недобросовестности одних и доверчивостью других участников
гражданского оборота.
Собственница земельного участка решила его продать, для этих целей
выдала доверенность, в которой не указана ни конкретная цена, ни диапазон
цен, в рамках которых может быть продан участок. При этом доверенное
лицо предоставил продавцу расписку, в которой обязался отдать продавцу
7500000 рублей, эта расписка подкреплялась и справкой из БТИ о
среднерыночной стоимости этого земельного участка. Однако доверенным
лицом участок был продан лишь за 900000 рублей, что существенно ниже
стоимости этого земельного участка. Так участок в течение короткого
82
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2018 по делу № 305-ЭС18- 14419 //
КонсультантПлюс [Электронный ресурс]: справочная правовая система
45
промежутка времени был перепродан три раза по одной и той же цене –
900000 рублей.
Продавец обратилась с иском в суд, в которой просила признать
договор купли-продажи и последующие договоры недействительными и
истребовать земельный участок из чужого незаконного использования. Суды
нижестоящих инстанций
83
отказали в удовлетворении требований продавца,
указав, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи все
действия сторон были направлены на создание соответствующих именно
указанной сделке правовых последствий, которые в результате наступили, в
связи с чем оснований для признания их недействительными и применения к
сделкам положений статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской
Федерации не имеется.
Верховный суд Российской Федерации, отменяя своим определением,
постановленные по делу судебные акты, указал, что при рассмотрении
настоящего спора судебными инстанциями не дано надлежащей правовой
оценки предоставленным продавцом доказательствам, в том числе расписке
доверенного лица. Кроме того, суд указал на не исследование нижестоящими
инстанциями доводов заявителя о заведомом и существенном снижении цены
земельного участки при заключении оспариваемых сделок купли-продажи и
причинении ей явного ущерба
84
. Суд определил возвратить дело для
рассмотрения в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суд первой
инстанции вновь оставил без удовлетворения иск продавца
85
, решение
которого отменено судом апелляционной инстанции полностью с
вынесением нового решения об удовлетворении требований истца с
83
Решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 25.11.2016 по делу № 2- 10799/2016 //
URL:https://krasnodar-prikubansky-krd.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&name_op=case&_uid=CA36920B-
5DC6-4F66-B3B4-24481A6366B3&_deloId=1540005&_caseType=0&_new=0&_doc=1&srv_num=1
Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от
11.04.2017 по делу № 33-9704/2017 // URL: https://kraevoi--
krd.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&name_op=case&_uid=5FC4F5EB- DDF1-4F46-AAD5-
CC612D9AF31A&_deloId=1540005&_caseType=0&_new=5&_doc=1&srv_num=1
84
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2018 по делу № 18-КГ17-291. // URL:
http://vsrf.ru/stor_pdf.php?id=1636284
85
Решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 19.06.2018 по делу № 2-5209/2018. // URL:
https://krasnodar-prikubansky-krd.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&name_op=case&_uid=7BD1D3CB-
C4DD-48D6-A5F-1C86A841462D&_deloId=1540005&_caseType=0&_new=0&_doc=1&srv_num=1
46
соблюдением всех выводов, сделанных судебной коллегией по гражданским
делам Верховного Суда Российской Федерации
86
. В настоящее время дело
истребовано судом кассационной инстанции.
Опять как при рассмотрении судами предыдущего дела, суды не дали
надлежащей оценки имеющимся в деле доказательствам, не дали оценку
кадастровой стоимости земельного участка, расписке, стремительным
перепродажам этого участка. Хотя, казалось бы, очевидным, что такая сделка
должна признаваться недействительной по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Делая вывод обнаруженной проблеме, имеющейся в
правоприменительной практике по признании договоров
недействительными, очевидно, что суды не дают надлежащей оценке
доказательствам, имеющихся в материалах дел, а также игнорируют
значимость доказательств, не помогая в их сборе, который в большинстве
случаев оказывается определяющим при вынесении решений о
недействительности сделок.
Кроме вышеназванных дел следует отметить, что одним из самых
востребованных договоров является договор купли-продажи, суть которого
заключается в возмездной передаче прав и обязанностей в отношении
конкретной вещи.
По мнению автора настоящей работы, самым животрепещущим
является вопрос жилого недвижимого имущества, поскольку, в основной
своей массе, это место для постоянного проживания, место для проведения
времени со своей семьей.
Статьей 1 Протокола № 1 к Конвенции о защите прав человека и
основных свобод
87
установлено: Каждое физическое или юридическое лицо
86
Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от
15.08.2018 по делу № 33-33339/2018. // URL:https://kraevoi-
krd.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&name_op=case&_uid=26C5D717-25D7-495D-9CD3-
8E0AC71D5EB0&_deloId=1540005&_caseType=0&_new=5&_doc=1&srv_num=1
87
Конвенция о защите прав человека и основных свобод (ETS № 5) (Заключена в г. Риме 04.11.1950) (ред. от
13.05.2004), Протокол № 1, подписан в г. Париже 20.03.1952 // КонсультантПлюс [Электронный ресурс] :
справочная правовая система
47
имеет право на уважение своей собственности. Никто не может быть лишен
своего имущества иначе как в интересах общества и на условиях,
предусмотренных законом и общими принципами международного права.
Предыдущие положения не умаляют права государства обеспечивать
выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для
осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с
общими интересами или для обеспечения уплаты налогов или других сборов,
или штрафов.
В одном из дел, рассматриваемом Европейским судом по жалобе №
63508/11 «Поняева и другие против России» (вынесено 17 ноября 2016 г.,
вступило в силу 24 апреля 2017 г.)
88
указано на непропорциональное
вмешательство в имущественные права заявителей, дело состояло в
следующем.
В 2003 году в одной московской квартире проживал на условиях найма
некто гражданин О. В этом же году он был осужден за ложное сообщение об
акте терроризма, но был освобожден от ответственности и помещен в
психиатрическую больницу для прохождения принудительного лечения.
Некто обратился за получением нового паспорта от имени О,
проходящего лечение в психиатрической больнице, после получения
которого выдал нотариально удостоверенную доверенность от имени О. на
имя нескольких представителей для возможности осуществления сделки с
квартирой О.
Здесь хочется добавить, что в связи с отсутствием единой базы для
возможности определения дееспособности лица, либо определения его
метрики, а также, не является ли лицо безвестно отсутствующим, умершим
или находящемся в специализированном учреждении, махинации, к
сожалению, являются нередкими.
88
Постановление ЕСПЧ от 17.11.2016 «Дело «Поняева и другие (Ponyayeva and others) против Российской
Федерации» (жалоба N 63508/11) // КонсультантПлюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система
48
Квартира О. в итоге была приватизирована, то есть, передана по
договору купли-продажи (бесплатной передачи квартиры в собственность
граждан). В последующем, в 2004 году от имени О. была продана квартира
гражданам К. и Б., которые, в процессе владения ею, признали утратившим
права пользования квартирой О. Наконец, в 2006 году квартира была продана
конечному покупателю, заявительнице жалобы.
В дальнейшем, в прокуратуру поступило заявление Н., которая
являлась знакомой О. о совершении незаконных действий с квартирой О. Не
вдаваясь в дальнейшие подробности скажем, что прокуратура обратилась с
исковым заявлением в суд о признании договора приватизации и
последующих договоров недействительными. Суд удовлетворил иск
прокурора и применил последствия недействительности сделки, и передал
права собственности городу Москва, несмотря на то, что Поняева признана
добросовестным приобретателем.
Так, из-за несовершенства системы семья Поняевой осталась без жилья
и без денежных средств.
Европейский суд по правам человека признал жалобу Поняевой
подлежащей удовлетворению. Совершенно ясно, что Поняева не лишена
возможности предъявить требования к своему продавцу о возврате ей
уплаченных за квартиру денег, этот же продавец, вряд ли что-то получит от
первого продавца.
Оценить правоту таких действий, безусловно сложно, однако, при
усовершенствовании системы по удостоверению статуса личности, такого
вообще не происходило бы.
Кроме такой практики следует обратить внимание и на ошибки,
допускаемые судами при вынесении решений о признании
недействительными договоров купли-продажи.
Неверное толкование специальных норм может привести к принятию
незаконного решения.
49
Так, судами трех инстанций сделан неверный вывод об отсутствии у
юридического лица права на выкуп земельного участка по льготной цене
89
.
Фабула этого дела такова, что в начале приватизационных годов, в
соответствии с Временным положением о преобразовании государственных
и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества,
утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 №
66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных
предприятий» (документ утратил силу с 29.03.2003), государственное
предприятие преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО).
Согласно плану приватизации, на баланс ОАО передано недвижимое
имущество, которое в 1999 году передано по договору купли-продажи
закрытому акционерному обществу (ЗАО), в связи с чем между ЗАО и
Администрацией заключен договор аренды земельного участка сроком на 49
лет. В дальнейшем, права на недвижимое имущество по договору купли-
продажи передано обществу с ограниченной ответственностью (ООО) за
цену, равную 2,5% от кадастровой стоимости, в соответствии со ст. 36
Земельного кодекса Российской Федерации (специальная норма). Однако
суды трех инстанций не исследовав надлежащим образом все доказательства,
имеющиеся в материалах арбитражного дела, неправильно истолковав
специальные нормы, касающиеся правил продажи земельных участков по
льготной цене, признали договор купли-продажи земельного участка по
льготной цене недействительным со ссылкой на нормы статей 166, 167, 168
Гражданского кодекса Российской Федерации, также кроме всего прочего,
обязав ООО заплатить за пользование земельным участком арендную плату,
вопреки тому, что ООО платило все это время земельный налог на этот
участок.
Таким образом, определяющими критериями применения льготных цен
при выкупе земельных участков по смыслу пункта 1 статьи 2 Закона № 137-
89
Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2018 по делу № 306-ЭС18-13221, А12-14801/2017. // URL:
http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/6c43a46a-b0ce-462e-aaa1-3124e8c4ba2a/b900bd85-f3d8-4172-a761-
d9fd9b477b2d/A12-14801-2017_20181205_Opredelenie.pdf
50
ФЗ
90
является факт нахождения на земельном участке зданий, строений,
сооружений на праве собственности, которые ранее были отчуждены в
процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий,
право на льготное приобретение которых имеет любой собственник
указанных объектов недвижимости независимо от того, приобрел ли он
недвижимость при приватизации или в результате последующих сделок
91
.
Такие нарушения применения специальных норм и привели к
вынесению неправосудного решения признании договора купли-продажи
недействительным.
По недействительным сделкам субъективным правом на оспаривание
принадлежит определенным лицам, кроме случаев, прописанных в законе, а
цель обращения в суд должна быть связана с восстановлением своих прав.
По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской
Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий
недействительности ничтожной сделки является самостоятельным
основанием для отказа в иске. Материально-правовой интерес в применении
последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и
(или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в
результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное
фактическое положение
Согласно п. 2.1 определения Конституционного Суда Российской
Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо,
заявляющее требование о применении последствий недействительности
ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу п. 2 ст.
166 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть субъектом,
имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в
чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое
90
Федеральный закон от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской
Федерации» // КонсультантПлюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система
91
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) / утв. Президиумом
Верховного Суда РФ 19.10.2016 // КонсультантПлюс [Электронный ресурс] : справочная правовая система
51
положение она может повлиять, как требующее исследования фактических
обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда,
рассматривающего дело. В силу указанных норм под заинтересованным
лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в
данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за
участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо
нарушены оспариваемой сделкой.
В силу указанных норм под заинтересованным лицом следует
понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками
сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены
оспариваемой сделкой.
Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-
54945/2017
92
отказано в удовлетворении требований истца о признании
договора купли-продажи недействительным, мотивом отказа в
удовлетворении исковых требований послужило основание отсутствие
заинтересованности.
Автор настоящее работы считает такую позицию правильной,
поскольку произвольное заявление требований о недействительности сделки
любым, даже не заинтересованным лицом, привело бы, во-первых, к
увеличению судебных исков; во-вторых, к тождественности предъявляемых
исков и загруженностью судебной системы.
Также, как и при признании сделок недействительными, в делах о
признании сделок незаключенными существуют лица, недобросовестно
пользующиеся своими гражданскими правами.
Так, Дзержинский районный суд г. Нижнего Тагила Свердловской
области по делу № 2-632/2017, решение по которому вынесено 29 августа
92
Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-54945/2017. //
URL:http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/10d6342f-4ce5-431c-8526-eccb3799ff4e/66e5f218-b55f-46ee-b34a-
21165508b84c/A60-54945-2017_20180216_Reshenija_i_postanovlenija.pdf
52
2017 года
93
, отказал в удовлетворении исковых требований о признании
договора купли- продажи автомобиля незаключенным. Фабула дела такова,
что истец, ссылаясь на отсутствие в договоре купли-продажи
автотранспортного средства его подписи, просил, с учетом уточнения
исковых требований, признать договор купли-продажи незаключенным,
тогда как ответчик приобрел автомобиль, как он полагал, у истца. Ответчик
предъявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем
транспортного средства автомобиля. В обоснование требований указал, что
он заключил договор купли-продажи транспортного средства – автомашины.
При приобретении автомобиля проверил подлинный паспорт транспортного
средства, свидетельство о государственной регистрации, а также сведения в
РЭО ГИБДД о наличии в отношении данного автомобиля сведений о его
розыске. Таким образом, он проверил все легитимирующие сведения о
спорном автомобиле и не мог знать, что сделку совершает неуполномоченное
лицо.
Из пояснений ответчика и его представителя по первоначальному иску,
сделку купли-продажи транспортного средства совершил ответчик, однако
предполагалось, что фактически автомобилем будет пользоваться его брат.
Вместе они приехали на встречу с продавцом для покупки автомобиля,
ответчик стал оценивать автомобиль с технической точки зрения, а К.С.В.
(свидетель по делу) посмотрел переданные ему продавцом документы:
паспорт гражданина Российской Федерации, его копию, ПТС с подписью
продавца на сделку, свидетельство о регистрации транспортного средства.
Проверили автомобиль на предмет залога, прошли процедуру регистрации
транспортного средства. После чего в течение нескольких лет ответчик
пользовался автомобилем. Кроме этого, несколько раз свидетель и истец
встречались, истец не оспаривал сделку, напротив, передал два комплекта
ключей от автомобиля, которые нашел позднее. Истец передал машину
93
Решение Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 29.08.2017 по делу №
2-632/2017.//URL:https://dzerzhinsky-svd.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&name_op=case&_id=
151768244&_ deloId=1540005&_ caseType=0&_new=0&_doc=1&srv_num=1